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一、召开会议基本情况
1、会议时间：2006 年10月8日上午9：30
2、会议召开地点：博瑞花园酒店科技会议厅(成都市龙泉驿区同安镇)
3、召 集 人：公司董事会
4、召开方式：采取会议现场投票和独立董事征集投票相结合的方式；同一表决权只能选择现场、征集投票中的一种方式,同一表决权既现场投票又征集投票的,以现场投票为准。
5、出席对象：
(1)截止2006 年9月25日(星期一)下午收市后登记在册的本公司全体股东及其代理人,代理人不必是本公司股东；
(2)本公司董事、监事、高级管理人员；
(3)本公司聘请的具有证券从业资格的见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
二、会议审议事项
1、《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划(草案)》：
(1)股票期权激励对象的确定依据和范围
(2)股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
(3)激励对象获授的股票期权分配情况
(4)股权激励计划的有效期、标的股票的禁售期
(5)股权激励计划的授权日
(6)股权激励计划的可行权日
(7)股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
(8)激励对象获授的条件
(9)激励对象行权的条件
(10)股票期权数量的调整方法
(11)行权价格的调整方法
(12)股票期权激励计划调整的程序
(13)公司授予股票期权及激励对象行权的程序
(14)公司与激励对象各自的权利义务
(15)股权激励计划的变更与终止
2、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》
(1)授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
(2)授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
(3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
(4)授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
(5)授权董事会决定激励对象是否可以行权。
(6)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
(7)授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
(8)授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜,终止公司股票期权激励计划。
(9)授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
(10)授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
前述两个议案各项子议案需本次股东大会逐项表决,且以特别决议方式审议通过。
三、披露情况
1、有关议案已于2006年7月26日经公司董事会六届第五次会议审议通过,详细内容请参见2006年7月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《金融投资报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
2、根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部2006年8月14日致公司的《关于"G博瑞"股票期权计划的反馈意见》的要求,公司董事会对《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的部分内容予以了进一步的明确和补充,并得到公司董事的确认：
(1) "当年度考核未达到绩效考核指标的,可行使的期权为0 份,公司注销该年度股票期权。上述每期可以行使或者被注销的股票期权,对每个激励对象按期权分配比例进行调整。"
修改为"公司分年度考核(2006年---2008年),未达到当年度考核指标要求,则当期的全体激励对象股票期权总额被注销,公司激励对象个人按当年行权的比例注销当年的期权,相应调减激励对象个人授予的股票期权的额度。公司分年度考核(2006年---2008年)达到当年考核指标要求,但激励对象个人按照《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法》(以下简称办法)考核得分在80分以下的,该激励对象个人按当年行权的比例注销当年的期权,相应调减该激励对象个人授予的股票期权的额度,同时调减全体激励对象当期股票期权总额；其他激励对象考核合格的,期权分配比例及额度不作调整,按授予的年度期权行权比例行权。"
(2)激励对象的权利与义务增加"激励对象行权时自筹资金的来源主要包括：1自有资金(年薪及个人储蓄)；2银行针对企业高管个人信用贷款和公司高管以个人资产抵押取得银行贷款；3信托融资。激励对象与信托公司合作开展专门针对股票期权激励的中长期信托融资。"
(3)本次授予的股票期权的行权价格由"14.85元"更正为"14.89元"。
四川商信律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司为此次股票期权激励计划出具的法律意见书及独立财务顾问报告也于同日全文刊登在上海证券交易所网站上。
四、重要事项
(1)为保护投资者权益,公司独立董事向全体股东征集《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划(草案)》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》两项提案的投票权,有关征集投票权的时间、方式、程序请参见同日刊登在上海证券交易所网站上的《成都博瑞传播股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。
(2)《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划(草案)》已按规定向中国证监会备案,且中国证监会对该计划无异议。
五、会议登记方法
1、登记方式
(1)出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
(2)法人股东法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
异地股东可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2006 年9月26日至29日
上午9：00 时-12：00 时
下午2：00 时-5：00 时
3、登记地点：成都市花牌坊街185号公司董事会办公室
六、其他事项
1、会议联系方式
联系人： 张跃铭、刘霁辉
联系电话：028-87688313
联系传真：028-87688427
邮政编码：610031
2、本次股东大会会期半天,参加会议股东交通费及食宿自理。
特此通知
附：授权委托书
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2006 年9 月22日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生／女士代表本公司/本人出席成都博瑞传播股份有限公司2006 年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
投票指示
序 审议议题 同意 反对 弃权
1 《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划(草案)》议案
(1) 股票期权激励对象的确定依据和范围
(2) 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
(3) 激励对象获授的股票期权分配情况
(4) 股权激励计划的有效期、标的股票的禁售期
(5) 股权激励计划的授权日
(6) 股权激励计划的可行权日
(7) 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
(8) 激励对象获授的条件
(9) 激励对象行权的条件
(10) 股票期权数量的调整方法
(11) 行权价格的调整方法
(12) 股票期权激励计划调整的程序
(13) 公司授予股票期权及激励对象行权的程序
(14) 公司与激励对象各自的权利义务
(15) 股权激励计划的变更与终止
2 《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》
(1) 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日
(2) 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整
(3) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜
(4) 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使
(5) 授权董事会决定激励对象是否可以行权
(6) 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请,向登记结算公司申请办理有关登记结算业务,修改公司《章程》,办理公司注册资本的变更登记
(7) 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜
(8) 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象在行权期尚未行权股票期权的继承事宜,终止公司股票期权激励计划
(9) 授权董事会对公司股票期权计划进行管理
(10) 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
委托人姓名或名称： 受托人姓名：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号(营业执照号码)：
委托人签名：
委托人股票账户：
委托书有效期限：
委托日期：2006年 月 日
备注：
(1)本委托书复印、重新打印均有效；
(2)如果直接在序号1后的投票指示栏中选择"同意"("弃权"、"反对")则表示对议案1中的各子议案表决意见全部为"同意"("弃权"、"反对")；议案2同；
(3)如在序号1后选择了表决意见,同时又在各子议案选择了与此不同的表决意见,则该委托书无效。
