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重要内容提示
1、交易内容：公司以持有的下属子公司武汉长征火箭科技有限公司的97.35%的权益27712.8万元与中国航天电子元器件公司下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂的生产经营性资产及相关负债以及河南通达航天电器厂在北京小羊坊的生产用地和厂房设施共28191.16万元进行等价置换,差额部分由公司以现金方式补齐。
2、关联人回避事宜：在本公司董事会2002年第九次会议表决上述资产置换的议案时,关联董事均回避表决。上述资产置换事项需提交公司股东大会批准,届时与上述资产置换事项有关联关系且享有表决权的关联股东将在股东大会上放弃与上述资产置换有关议案的投票权。
3、上述交易进一步完善了公司在航天电子产业领域的布局,消除了公司与控股股东及其关联人之间潜在的同业竞争,为公司的可持续发展提供了保障。
一、关联交易概述
2002年11月20日,长征火箭技术股份有限公司与中国航天电子元器件公司在北京签署了《资产置换意向书》,根据意向书,长征火箭技术股份有限公司以下属子公司武汉长征火箭科技有限公司的97.35%的权益,截止至2002年9月30日经审计价值27712.8万元,与中国航天电子元器件公司下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂的经营性资产以及河南通达航天电器厂在北京小羊坊的生产用地和厂房设施,经评估后净资产值28191.16万元(评估基准日为2002年9月30日)进行等价置换,差额部分由本公司以现金方式补齐。
本公司控股股东中国运载火箭技术研究院与中国航天电子元器件公司同为中国航天科技集团公司的全资单位,本次交易构成了公司的关联交易。
公司董事会2002年第九次会议审议并通过了有关本次资产置换的议案,关联董事在投票表决时回避。公司全部三名独立董事对本次关联交易均投赞成表,独立董事意见见附件。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易已获交易对方中国航天电子元器件公司的上级单位中国航天科技集团公司批准(《天科计〖2002〗585号文》)。
二、关联方介绍
1、中国航天电子元器件公司与本公司的控股股东中国运载火箭技术研究院同为中国航天科技集团公司全资单位,为全民所有制企业,该公司住所：北京市海淀区阜成路8号,法定代表人：陶家渠,主营：组织开发、试制、生产、销售航天继电器、电连接器、微特电机、电池、特种电子器件、集成电路、微型计算机系列产品、电子产品、仪器、仪表等。
2002年11月6日,中国航天科技集团公司天科计〖2002〗583号文决定将上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂以及河南通达航天电器厂整体划拨到中国航天电子元器件公司。
三、关联交易标的基本情况
1、拟置换入本公司的资产情况。
本次拟置换入公司的资产总额为43922.67万元,占公司2001年末总资产的35.65%,拟置换入公司的净资产28191.16万元,占公司2001年末净资产的37.87%,具体情况为：
(1)上海科学仪器厂经营性资产。上海科学仪器厂始建于1957年,位于上海市嘉定区嘉定镇北门,注册资本4506万元,为全民所有制企业,主营接收机、自动化控制设备、计算机、无线电对讲机等。经湖北中正会计师事务有限公司审计,2001年度该厂实现主营业务收入7939.35万元,实现净利润708.01万元,截止至2002年9月30日,该厂资产总额为10489.72万元,负债总额为5137.55万元,应收款项总额为573.12万元,净资产为5352.18万元；2002年1-9月份实现主营业务收入5975.09万元,主营业务利润2331.44万元,净利润764.84万元。经中发国际资产评估有限责任公司评估,评估基准日为2002年9月30日,其资产情况如下：
评估结果汇总表(单位：万元)
项 目 账面净值 调整后账面值 评估价值
A B C
流动资产 1 6,225.98 6,225.98 6,242.65
长期投资 2 49.96 49.96 12.05
固定资产 3 4,069.75 4,069.75 4,492.48
其中：在建工程 4 1,933.71 1,933.71 1,933.71
建 筑 物 5
设 备 6 2,136.04 2,136.04 2,558.77
无形资产 7 144.03 144.03 64.25
其中：土地使用权 8
其他资产 10
资产总计 11 10,489.72 10,489.72 10,811.43
流动负债 12 2,624.05 2,624.05 2,673.77
长期负债 13 2,513.49 2,513.49 2,513.49
负债总计 14 5,137.54 5,137.54 5,187.26
净 资 产 15 5,352.18 5,352.18 5,624.17
项 目 增减值 增减率%
D＝C-B E＝(C-B)/B
流动资产 1 16.67 0.27
长期投资 2 -37.92 -75.89
固定资产 3 422.73 10.39
其中：在建工程 4
建 筑 物 5
设 备 6 422.72 19.79
无形资产 7 -79.79 -55.39
其中：土地使用权 8
其他资产 10
资产总计 11 321.71 3.07
流动负债 12 49.71 1.89
长期负债 13
负债总计 14 49.72 0.97
净 资 产 15 271.99 5.08
(2)桂林航天电器公司经营性资产。桂林航天电器公司成立于1958年,公司住所位于广西桂林市象山区翠竹路南巷2号,注册资本2554万元,为全民所有制企业,主营机电元件。经湖北中正会计师事务有限公司审计,2001年度该公司实现主营业务收入7496.57万元,实现净利润1692.86万元,截止至2002年9月30日,该公司资产总额为15141.97万元,负债总额为4456.90万元,应收款项总额为4567.13万元,净资产为10685.07万元；2002年1-9月份实现主营业务收入6598.67万元,主营业务利润4254.28万元,净利润1606.28万元。经中发国际资产评估有限责任公司评估,评估基准日为2002年9月30日,其资产情况如下：
评估结果汇总表(单位：万元)
项 目 帐面净值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D＝C-B E＝(C-B)/B
流动资产 1 8,943.72 8,943.72 8,943.72 0.00 0.00
长期投资 2 338.59 338.59 89.85 -248.74 -73.46
固定资产 3 5,004.30 5,004.30 5,173.12 168.82 3.37
其中：在
建工程 4 2,466.92 2,466.92 2,466.92 0.00 0.00
建 筑 物 5 487.87 487.87 540.60 52.74 10.81
设 备 6 1,954.28 1,954.28 2,074.15 119.86 6.13
无形资产 7 855.36 855.36 2,153.96 1,298.60 151.82
其中：土
地使用权 8 855.36 855.36 2,153.96 1,298.60 151.82
其他资产 10 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 11 15,141.97 15,141.97 16,360.65 1,218.68 8.05
流动负债 12 939.68 939.68 2,654.41 1,714.73 182.48
长期负债 13 3,517.22 3,517.22 3,517.22 0.00 0.00
负债总计 14 4,456.90 4,456.90 6,171.63 1,714.73 38.47
净 资 产 15 10,685.07 10,685.07 10,189.02 -496.05 -4.64
(3)杭州电连接器厂经营性资产。杭州电连接器厂位于杭州市拱墅区台州路62号,注册资本25万元,为全民所有制企业,工厂始建于1959年,主营电子设备用连接器的研制,经湖北中正会计师事务有限公司审计,2001年度该厂实现主营业务收入7840.76万元,实现净利润1245.44万元,截止至2002年9月30日,该厂资产总额为13103.37万元,负债总额为4370.98万元,应收款项总额为3518.87万元,净资产为8732.39万元；2002年1-9月实现主营业务收入6495.78万元,主营业务利润2872.09万元,净利润1,409.08万元。经中发国际资产评估有限责任公司评估,评估基准日为2002年9月30日,其经营性资产情况如下：
评估结果汇总表(单位：万元)
项 目 帐面净值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D＝C-B E＝(C-B)/B
流动资产 1 8,205.16 8,205.16 8,205.16
长期投资 2 454.30 454.30 454.30
固定资产 3 4,038.06 4,038.06 4,269.61 231.55 5.73
其中：在
建工程 4 1,302.98 1,302.98 1,302.98
建 筑 物 5
设 备 6 2,735.08 2,735.08 2,966.63 231.55 8.47
无形资产 7 405.85 405.85 381.22 -24.63
其中：土
地使用权 8 405.85 405.85 381.22 -24.63
其他资产 10
资产总计 11 13,103.37 13,103.37 13,310.29 206.92 1.58
流动负债 12 1,377.32 1,377.32 1,377.32
长期负债 13 2,993.66 2,993.66 2,993.66
负债总计 14 4,370.98 4,370.98 4,370.98
净 资 产 15 8,732.39 8,732.39 8,939.32 206.92 2.37
(4)河南通达航天电器厂在北京小羊坊的生产用地和厂房设施。经中发国际资产评估有限责任公司评估,评估基准日为2002年9月30日,其资产情况如下：
项目 帐面净值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D＝C-B E＝(C-B)/B
流动资产 1 32.74 32.74 32.74
长期投资 2
固定资产 3 3,138.02 3,138.02 3,115.96 -22.06 -0.70
其中：
在建工程 4 1,709.77 1,709.77 1,709.77
建 筑 物 5 1,329.03 1,329.03 1,306.54 -22.49 -1.69
设 备 6 99.22 99.22 99.65 0.43 0.43
无形资产 7 189.22 189.22 291.60 102.38 54.11
其中：土
地使用权 8 189.22 189.22 291.60 102.38 54.11
其他资产 10
资产总计 11 3,359.97 3,359.97 3,440.30 80.33 2.39
流动负债 12 1.65 1.65 1.65
长期负债 13
负债总计 14 1.65 1.65 1.65
净 资 产 15 3,358.32 3,358.32 3,438.65 80.33 2.39
以上资产均没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、拟置换出资产。公司拟置换出资产为本公司持有的武汉长征火箭科技有限公司97.35%的权益。武汉长征火箭科技有限公司为本公司下属控股子公司,成立于2002年4月,法定代表人：赵立强,注册地为武汉市武珞路586号江天大厦,主营计算机技术及软硬件、通信产品及服务、仪器仪表、机电产品、卫星广播电视接收和有线电视产品、卫星应用与导航技术等,公司注册资本27000万元,其中本公司持有其97.35%的权益,航天长征火箭技术有限公司持有其2.65%的权益。航天长征火箭技术有限公司书面承诺放弃优先受让权。经湖北中正会计师事务有限公司审计,截止至2002年9月30日,该公司有关财务指标如下：
项目 金额(元)
资产总额 285,782,831.01
负债总额 1,110,903.21
应收款项 22,356,985.17
净资产 284,671,927.80
2002年1-9月
主营业务收入 34,350,909.89
主营业务利润 16,116,350.19
净利润 14,671,927.80
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容。2002年11月20日,本公司与中国航天电子元器件公司签定了《资产置换意向书》,意向书约定公司拟置换资产为其持有的武汉长征火箭科技有限公司97.35%权益,经湖北中正会计师事务有限公司审计,该部分权益价值为27712.8万元。中国航天电子元器件公司拟置换资产为其下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂的经营性资产以及河南通达航天电器厂在北京小羊坊的生产用地和厂房设施,经中发国际资产评估有限责任公司以2002年9月30日为资产置换评估基准日评估,总资产为43922.67万元,负债总额为15731.51万元,净资产值为28191.16万元。本次资产置换差额部分由公司以现金方式补足。
2、定价政策：
(1)本次资产置换中公司拟置换出的武汉长征火箭科技有限公司的97.35%的权益, 以经审计的该公司的净资产作为本次资产置换定价依据,经湖北中正会计师事务有限公司审计,截止至2002年9月30日该公司净资产值28467.19万元,公司持有的武汉长征火箭科技有限公司的97.35%的权益价值27712.8万元。
(2)本次资产置换中拟置换入公司的资产为中国航天电子元器件公司下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂的经营性资产及相关负债以及河南通达航天电器厂在北京小羊坊的生产用地和厂房设施,该部分资产以资产评估后的净资产值作为本次资产置换定价依据。该部分资产帐面净资产值28127.97万元,经中发国际资产评估有限责任公司评估后净资产值为28191.16万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司董事会2002年第九次会议讨论通过了有关本次关联交易的议案,董事会认为：
1、由于国家从信息安全的角度考虑,加强了对卫星电视广播服务及地面接收设施的管理,并已出台了由广电总局、公安部、信息产业部、外经贸部、海关总署、工商总局联合下发的《关于进一步加强卫星电视广播地面接收设施管理的意见》的文件(广发外字〖2002〗254号文)。今后还将陆续出台相应的管理措施,这将给火箭股份在卫星服务及卫星应用产品方面的发展带来一定困难。
2、目前公司的优势在于航天电子设备的研制生产,在目前条件下,公司在卫星服务及应用方面没有优势,同时受宏观条件影响,在较长一段时间内公司无法完全进入卫星服务与应用领域进而向卫星营运商的模式发展,因此公司应当扬长避短,优先集中发展应用于航天产业的电子设备、装备--航天电子领域。本次关联交易将完善公司在航天电子设备领域的产业布局。
3、通过本次关联交易可以有效解决同业竞争问题。本公司下属航天长征火箭技术有限公司主要从事航天测控领域业务,而从事航天测控的上海科学仪器厂进入公司后,可有效的解决公司与关联人之间潜在的同业竞争问题。
4、根据湖北中正会计师事务有限公司审计,置入资产的净资产收益率2001年为13.04%,2002年1-9月为13.41%,高于置出资产武汉长征火箭科技有限公司的2002年1-9月5.21%净资产收益率。
六、独立董事的意见
公司三名独立董事对本次资产置换发表了意见,认为董事会在召集、召开董事会议的程序和过程都符合有关法律、法规及公司章程的规定,所有与此有关的关联董事都遵守了回避的原则,剩余的非关联董事(包括三名独立董事)一致表决通过了本次资产置换的提案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。同时各方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价。本次资产置换遵循了公平、公开、公正的原则,未损害公司及公司股东的利益。本次资产置换将有利于公司产业结构的调整,有利于公司主业集中优化,有利于公司形成新的利润增长点,也有利于公司持续发展。
七、独立财务顾问的意见
光大证券有限责任公司作为本次资产置换的独立财务顾问,并发表了独立财务顾问意见,认为：＂本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市交易规则(2001年修订)》等有关法律法规的规定,符合公平、公正、公开的原则,其交易价格是根据评估和审计结果确定,符合火箭股份和全体股东的利益,未损害火箭股份非关联股东的利益。此外,通过本次关联交易有助于增强火箭股份的可持续发展能力和市场竞争力。＂
八、备查文件目录
1、长征火箭技术股份有限公司董事会2002年第九次会议决议及会议记录；
2、独立董事意见；
3、资产置换意向书；
4、湖北中正会计师事务有限公司为本次置换出具的审计报告；
5、中发国际资产评估有限责任公司为本次置换出具的评估报告；
6、国浩律师集团(上海)事务所出具的法律意见书；
7、光大证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；
8、中国航天科技集团公司天科计〖2002〗585号文。
长征火箭技术股份有限公司
2002年11月21日
