本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于2007年6月20日以书面或传真方式发出召开董事会2007年第六次会议的通知,并按照会议通知的时间于2007年6月29日下午14:00在北京世纪金源大饭店(北京海淀区板井路69号)召开会议,本次董事会应到董事9人,实到董事9人,董事王宗银先生、王占臣先生、刘眉玄先生、胡晓峰先生、吴元强先生、黄其龙先生、独立董事徐金洲先生、罗振邦先生、沈琦先生出席了会议。会议由董事长王宗银先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会以投票表决方式审议并通过如下议案：

    一、关于修改公司章程的议案；

    本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    由于公司非公开股票发行工作已于2007年6月8日完成,导致公司注册资本发生变化,由49138.3856万元增至54069.3856万元。

    根据公司2006年第二次临时股东大会授权董事会《根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记变更等事宜的决议》的规定,本次董事会同意将公司章程第六条"公司注册资本为人民币49138.3856万元"修改为"公司注册资本为人民币54069.3856万元"；将公司章程第十九条"公司股份总数为49138.3856万股,公司的股本结构为：普通股49138.3856万股"修改为"公司股份总数为54069.3856万股,公司的股本结构为：普通股54069.3856万股"。

    二、关于公司募集资金使用计划的议案；

    本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    本次非公开发行股票募集资金总额为108,482万元,扣除发行费用(承销费、保荐费、律师费、会计师费等)1,500万元后,实际募集资金净额为106,982万元。

    根据2006年度第二次临时股东大会的授权,董事会对本次非公开发行募集资金使用计划进行了认真讨论,根据资产收购和新项目建设的进度需要,审议通过了如下募集资金使用计划：

    1、收购控股股东中国航天时代电子公司部分资产：

    根据公司再融资方案,此次募集资金中部分将用于收购中国航天时代电子公司拥有的北京时代民芯科技有限公司57.1429%股权及激光惯导项目分公司、北京光华无线电厂、重庆巴山仪器厂、微电子产品研发生产线项目、北京市普利门机电高技术公司经营性资产和相关负债。经中发国际资产评估有限公司评估(评估基准日为2006年9月30日),上述股权及经营性资产和相关负债的评估净值为28,310.91万元。公司与中国航天时代电子公司协商确定上述股权及经营性资产和相关负债的资产交割日为2007年5月31日,经北京中证天通会计师事务所有限公司审计(审计报告：京中证北审二审(2007)1123、1124、1125、1126、1127、1128号),自评估基准日至资产交割日,上述股权及经营性资产和相关负债的净资产额增加545.69万元。根据公司与中国航天时代电子公司签署的《资产收购总协议》,双方确定上述股权及经营性资产和相关负债的最终对价为28,856.60万元。公司将于本次募集资金到位后30日内用募集资金向中国航天时代电子公司支付28,310.91万元,剩余的545.69万元公司以自有资金补齐,并办理资产交割手续。

    2、新建项目部分：

    (1)航天长征火箭技术有限公司航天电子信息产品产业化项目。该项目实施将通过增资航天长征火箭技术有限公司实现,本次将使用募集资金对其增加注册资本40,000万元。鉴于该项目建设周期相对较长,资金投入较大,为提高资金使用效率,降低风险,对于航天长征火箭技术有限公司的增资工作,将依据航天电子信息产品产业化项目的建设进度需要于本次募集资金到位后24个月内分期实施完毕。

    (2)上海航天电子有限公司通信对抗接收机生产线项目、上海航天电子有限公司星载接收机生产线项目。以上两个项目的实施将通过增资上海航天电子有限公司实现,本次将使用募集资金对上海航天电子有限公司增加注册资本 10,000万元,本次增资工作将根据项目建设进度需要于募集资金到位后6个月内实施完毕。

    (3)郑州航天电子技术有限公司微小型电连接器科研生产建设项目。该项目实施将通过增资郑州航天电子技术有限公司实现,本次将使用募集资金对郑州航天电子技术有限公司增加注册资本8,000万元,本次增资工作将根据项目建设进度需要于本次募集资金到位后6个月内实施完毕。

    (4)特种宇航级电连接器专业研制和批产保障条件技改项目。该项目实施将通过增资杭州航天电子技术有限公司实现,本次将使用募集资金对杭州航天电子技术有限公司增加注册资本6,860万元,本次增资工作将根据项目建设进度需要于本次募集资金到位后12个月内实施完毕。

    (5)空间动基座系统产业化项目。该项目实施将通过设立子公司的方式实现,用于该项目的募集资金额度为7,500万元。根据该项目建设的需要,目前该项目暂由公司总部负责建设实施,待时机成熟后,将完成子公司设立工作。

    (6)小型集成化飞行控制系统研制生产项目。该项目实施将通过设立子公司的方式实现,用于该项目的募集资金额度为4,650万元。根据该项目建设的需要,目前该项目暂由公司总部负责建设实施,待时机成熟后,将完成子公司设立工作。

    (7)航空航天军用特种导线项目。本项目目前暂由公司总部负责建设,建设地点是黄石市团城山经济技术开发区,拟采取租用黄石双峰电缆有限公司厂房,经改造后作为项目生产场所的方式予以实施。本次投入该项目的募集资金为1,661万元,该项目所需其余资金由公司通过自有资金投入解决。资金投入工作于本次募集资金到位后6个月内实施完毕。

    三、关于公司重庆基地建设方案的议案；

    本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    经公司本次董事会审议通过同意重庆综合电子产业基地的建设由公司子公司重庆航天火箭电子技术有限公司负责实施。

    该基地建设项目设计总建筑面积为35470平方米,容积率为1.4,一期建筑面积29333平方米,二期建筑面积6137平方米。公司将先进行一期工程的建设,总投资为人民币 7484.99万元,其中工程建设费4862.37万元,工程其它费用2266.19万元,基本预备费356.43万元(以上投资不包括前期已投入的土地征用费1373.52万元)。项目建设所需资金通过自有资金予以解决。

    重庆综合电子产业基地为公司测控通信等综合电子产品生产基地,该基地建设项目完成后,将提高公司型号产品设计、研制能力,配置多个相对独立的研究室和专业实验场所,适应多型号多品种设备研制的需要,对于公司测控专业的产业化进程,以及公司整体实力的增强具有重要意义。

    四、审议关于公司发行短期融资券的议案；

    本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    为拓宽公司融资渠道,降低融资成本,经本次董事会审议通过同意公司发行总额为5亿元人民币的短期融资券,期限为一年,主要用于公司生产经营周转所需的资金。本次短期融资券发行的主承销商为招商银行股份有限公司,发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

    以目前市场同等资信水平的企业发行利率估算(未考虑人民银行加息因素)并加上承销费用,本次发行短期融资券的利率相当于4.4%左右。

    特此公告

    长征火箭技术股份有限公司董事会

    2007年6月30日