本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示:经过充分沟通,根据非流通股股东提议,并经公司董事会2005年第八次会议审议通过,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。

    "火箭股份"股票将于2006年1月4日复牌。

    一、董事会决议情况

    根据沟通结果,公司于2005年12月28日上午以通讯方式召开2005年第八次董事会。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定,经公司九名董事认真讨论,一致同意对《长征火箭技术股份有限公司关于利用资本公积金向全体流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》进行调整。

    二、关于公司股权分置改革方案的调整情况

    公司董事会于2005年12月21日公告股权分置改革方案后,公司非流通股股东及公司董事会通过走访投资者、与投资者电话沟通、热线电话、电子邮件、网上路演、公开征求意见等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。

    根据沟通结果,非流通股股东对股权分置改革方案提出调整,并由董事会审议通过,提高了原股权分置改革方案的对价水平,具体修改内容如下:

    原方案中:

    公司以现有流通股本205,711,853股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东以此获得所持非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10 股流通股将获得5 股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得1.6股的对价安排。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司的非流通股份即获得上市流通权。

    调整为:

    公司以现有流通股本205,711,853股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东以此获得所持非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10 股流通股将获得6.8股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得2.0175股的对价安排。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司的非流通股份即获得上市流通权。

    长征火箭技术股份有限公司持股5％以上非流通股股东中国航天时代电子公司及湖北聚源科技投资有限公司承诺保持不变:原持有的长征火箭技术股份有限公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让；在前项承诺期满后,四十八个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原持有的长征火箭技术股份有限公司非流通股。

    三、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下:

    1、自火箭股份董事会于2005年12月21日公告《股权分置改革说明书》后,火箭股份非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过反复论证后,提出对股权分置改革方案进行调整,并由董事会审议通过后公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    2、本次调整股权分置改革方案,进一步保护了流通股股东的利益；

    3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订；

    4、本意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    四、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为:"本次股权分置改革方案的调整是在火箭股份非流通股股东、公司、保荐机构与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重和对保护流通股股东利益的重视。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"

    五、补充法律意见

    就火箭股份股权分置改革方案的有关调整事项,国浩律师集团(上海)事务所认为:"1、火箭股份本次股权分置改革方案的调整程序符合相关法律、行政法规及其他有关规定；2、火箭股份本次股权分置改革方案的调整尚待火箭股份2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过。在目前阶段,上述调整后的方案已取得有关各方的必要授权和批准。"

    综上,火箭股份本次股权分置改革方案内容的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,调整内容仅涉及对价水平,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化。

    有关本次股权分置改革方案调整的详细内容见《长征火箭技术股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)及《长征火箭技术股份有限公司股权分置改革说明书摘要》(修订稿)(说明书全文及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。

    调整后的公司股权分置改革方案尚须提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

    六、关于调整"火箭股份"复牌时间的情况说明

    根据公司董事会2005年12月21日相关公告内容,公司董事会将申请"火箭股份"股票自2005年12月21日起停牌,最晚于2006年1月3日复牌,此段时期为相关股东沟通时期。根据上海证券交易所元旦休市安排,上述复牌日期调整为2006年1月4日。

    特此公告！