致：长征火箭技术股份有限公司

    长征火箭技术股份有限公司(以下简称“公司”)2004年第一次临时股东大会于2004年11月24日上午在北京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦14楼第三会议室召开,国浩律师集团(上海)事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托,指派刘维律师、林琳律师(以下简称“本所律师”)出席会议并见证。现依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《长征火箭技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)出具本法律意见书。

    本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2004年第一次临时股东大会的必备文件予以存档,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    为出具本法律意见书,本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司召开本次2004年第一次临时股东大会,董事会已于会议召开前三十日即2004年10月23日以书面方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    根据上述通知,公司董事会已在通知中列明本次股东大会讨论事项,并按有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    本次股东大会于2004年11月24日如期在北京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦14楼第三会议室召开,经审查,本次会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人8名,代表股份155,567,501股,占公司股份总数的44.26%。

    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,是公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。

    三、本次股东大会的表决程序

    经验证,本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。议案审议通过的表决票数均符合《公司章程》规定,其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的决议

    经验证,本次股东大会由出席会议的股东以记名投票方式通过了以下决议：

    1、审议通过《关于公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司与中国航天时代电子公司进行资产置换的议案》。6名赞成,持有股份42,568,349股；0名反对,持有股份0股；0名弃权,持有股份0股；分别占有表决权股东所持股份数的100%、0%、0%,2名关联股东回避表决。

    2、审议通过《关于增资长天电工集团有限公司(原武汉电缆集团有限公司)的议案》。6名赞成,持有股份42,568,349股；0名反对,持有股份0股；0名弃权,持有股份0股；分别占有表决权股东所持股份数的100%、0%、0%,2名关联股东回避表决。

    3、审议通过《关于投资组建北京航天民芯科技有限公司的议案》。6名赞成,持有股份42,568,349股；0名反对,持有股份0股；0名弃权,持有股份0股；分别占有表决权股东所持股份数的100%、0%、0%,2名关联股东回避表决。

    本所律师认为,各项议案审议通过的表决票数均符合《公司章程》规定,关联股东根据规定回避表决,会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名,其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    结论意见：

    综上所述,本所律师认为：长征火箭技术股份有限公司2004年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；所通过的各项决议真实、合法、有效。

    本法律意见书一式三份。