公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    长征火箭技术股份有限公司董事会2004年第五次会议于2004年10月20日在北京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦1220会议室召开,应到董事9人,实到董事9人,公司三名独立董事参加了本次会议,公司监事列席了本次会议。会议由董事长王宗银先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会审议并以投票表决方式通过了如下议案：

    1、关于公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司与中国航天时代电子公司进行资产置换的议案；

    鉴于河南通达航天电器厂小羊坊厂区资产已在2002年末资产置换时先期置换进入公司,为保持生产经营性资产的完整性,优化公司的产业结构,消除与公司存在的潜在同业竞争,公司董事会2003年第五次会议曾通过决定以现金收购河南通达航天电器厂河南厂区生产经营性资产及相关负债,但一直未实施。经与中国航天时代电子公司协商,根据公司的实际情况,同时为解决子公司航天长征火箭技术有限公司部分房产所有权与土地使用权分离的问题,经公司董事会研究,决定以控股子公司航天长征火箭技术有限公司所属的位于北京市丰台区南大红门路1号的一宗房产(评估价值为6817.90万元),与中国航天时代电子公司下属的河南通达航天电器厂河南厂区生产经营性资产及相关负债(评估价值为5076.78万元)进行资产置换,以对标的的评估值作为本次置换的定价依据,差额部分1741.12万元由中国航天时代电子公司以现金方式补齐。董事会2003年第五次会议审议通过的现金收购方案不再实施。因中国航天时代电子公司为本公司的控股股东,航天长征火箭技术有限公司为本公司的控股子公司,故此次置换构成关联交易,董事会中关联董事按有关规定回避了表决。同时,因本次关联交易的金额超过3000万元,本议案需提交公司股东大会审议,届时,关联股东在表决本议案时需回避表决。

    本次资产置换的另一方中国航天时代电子公司的置换行为需获其上级单位中国航天科技集团公司批准。河南通达航天电器厂的生产经营性资产及相关负债的评估结果需报中国航天科技集团公司确认。

    详情请参阅今日公告的《长征火箭技术股份有限公司关联交易公告(临2004-016号)》

    2、关于增资长天电工集团有限公司的议案；

    为规范公司运作,盘活公司资产,解决公司与长天电工集团有限公司(原武汉电缆集团有限公司)之间部分房产所有权与土地使用权分离的问题,促进长天电工集团有限公司的快速发展,经公司董事会研究,决定以公司所属的位于武汉市硚口区古田一路2号的1宗房产(评估值为2250.47万元)和位于武汉市经济技术开发区的一宗工业用地及地上建筑物(评估值为3726.47万元),经评估后作价5976.94万元增资到长天电工集团有限公司。同时,中国航天时代电子公司拟以现金方式出资9000万元对长天电工集团有限公司增资,

    由于长天电工集团有限公司为本公司控股股东中国航天时代电子公司控股的公司,因此本次增资构成关联交易,按照有关规定,公司关联方董事对此议案的表决予以回避,公司独立董事对此项议案发表了独立意见。同时本次增资金额超过3000万元,则本议案需提交股东大会审议,届时关联股东在表决此议案时需回避表决。

    中国航天时代电子公司对长天电工集团有限公司的增资行为需获其上级单位中国航天科技集团公司批准。

    详情请参阅今日公告的《长征火箭技术股份有限公司关联交易公告(临2004-017号)》

    3、关于与中国航天时代电子公司合资组建北京航天民芯科技有限公司的议案；

    为了抓住当前国内集成电路设计业正处于高速发展的机遇,抢占集成电路产品广阔的市场,实现集成电路设计业的产业化,以集成电路设计业为龙头带动航天集成电路产业链产业化,规模化,培育公司新的利润增长点,经公司董事会研究,决定与中国航天时代电子公司及部分自然人合资组建北京航天民芯科技有限公司(暂定名,以工商行政管理机关最终核定为准)。

    北京航天民芯科技有限公司主营航天、汽车集成电路、IC卡与保密芯片、导航芯片等的研制销售,注册地在北京,注册资本拟为人民币4500万元,其中中国航天时代电子公司拟以现金方式出资2000万元,占注册资本的44.5%；公司拟以现金方式出资1500万元,占注册资本的33.3%；北京航天民芯科技有限公司高级管理人员、核心技术骨干等成员拟以现金出资1000万元,占注册资本的22.2%。

    因中国航天时代电子公司为公司的控股股东,此议案构成关联交易,董事会中关联董事按有关规定回避表决,公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本议案需提交公司股东大会审议,届时该关联交易的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    详情请参阅今日公告的《长征火箭技术股份有限公司关联交易公告(临2004-018号)》

    4、关于召开2004年第一次临时股东大会的议案。

    经公司董事会讨论,定于2004年11月24日召开2004年第一次临时股东大会,现将有关事宜通知如下：

    一、会议时间：

    2004年11月24日(星期三)上午9：00

    二、会议地址：

    北京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦14楼第三会议室

    三、会议议题：

    1、审议关于公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司与中国航天时代电子公司进行资产置换的议案；

    2、审议关于增资长天电工集团有限公司(原武汉电缆集团有限公司)的议案；

    3、审议关于投资组建北京航天民芯科技有限公司的议案。

    以上议案的具体内容详见2004年10月23日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的本公司相关公告。

    四、出席对象：

    1、2004年11月16日(星期二)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

    3、因故不能出席会议的公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并代行表决权。代理人可以不是本公司股东(授权委托书附后)。

    五、出席会议登记办法：

    1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户；代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。异地股东可信函及传真登记,以到达武汉的时间为准。

    2、登记时间：2004年11月22日--11月23日

    上午9：00-11：30下午1：00--4：30

    3、登记地点：武汉市建设大道847号瑞通广场B座21层公司董事会秘书处

    联系电话：027-85487719

    传真：027-85487712

    联系人：鲁声威、刘群扬

    六、其他事项：

    会期预计半天,会议食宿费、交通费自理。

    特此公告

    

长征火箭技术股份有限公司

    二零零四年十月二十二日

    附： 授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表我单位/个人出席长征火箭技术股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人：委托人身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    受托人姓名：受托人身份证号码：

    委托日期：