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长征火箭技术股份有限公司董事会2004年第二次会议于2004年4月22日在北京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦1220会议室召开,应到董事6人(公司董事会成员应为九人,其中董事吴燕生、厉建中和吴江已辞去公司董事职务),实到董事6人,公司三名独立董事参加了本次会议,公司监事列席了本次会议。会议由董事长王宗银先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会审议并以投票表决方式通过了如下议案：
1、公司2004年第一季度报告。
2、投资组建北京航天和腾软件技术有限公司(暂定名)议案：
为了拓宽公司的经营领域,进一步优化资产结构,增强公司持续发展能力,经董事会研究决定由公司与公司子公司航天长征火箭技术有限公司投资组建北京航天和腾软件技术有限公司(暂定名,以工商行政管理机关核定为准)。拟组建的公司注册资本为人民币3000万元,其中公司以现金方式出资人民币2100万元,占注册资本的比例为70%；航天长征火箭技术有限公司以现金方式出资人民币900万元,
占注册资本的比例为30%。经营范围为：
IT咨询服务以及自主版权软件产品的开发与应用(以工商行政管理机关核定为准)。注册地拟在北京中关村科技园区。
3、关于修改公司章程的议案：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)的有关规定,现对公司章程作如下修改：
将原公司章程自第一百一十五条起依次向后顺延一条(如“第一百一十五条”变更为“第一百一十六条”,“第一百一十六条”变更为“第一百一十七条”,以此类推),在公司章程中增加新的第一百一十五条,内容如下：
“公司全体董事应当审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。
担保分对内担保和对外担保；公司对内担保是指公司为公司直接或间接持股50%以上的下属公司提供的担保,除此之外的担保为对外担保。
公司对外担保应当遵守以下规定：
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(二)公司对外担保总额不得超过经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(三)董事会具有单笔对外担保额度在公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产10%以内的决策权；超过此限额的对外担保,以及当公司对外担保总额达到公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产30%时公司再对外提供的任何担保,须经股东大会批准。
(四) 董事会在审议对外担保事项时,应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。
(五)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司对内担保事项由董事会根据实际经营情况的需要实施。”
该议案需提交公司2003年年度股东大会审议。
4、关于更换公司部分董事的议案：
公司董事吴燕生先生、厉建中先生、吴江先生因工作原因分别以书面形式提出申请,辞去了公司第六届董事会董事职务,公司股东中国航天时代电子公司提名王占臣先生、刘眉玄先生、吴元强先生为公司第六届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会审查,认为：
以上推选的程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。被提名的董事候选人具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定,拥有履行董事职责所应具备的能力。
经本次董事会讨论通过,并征得候选人书面同意,决定推选王占臣先生、刘眉玄先生、吴元强先生作为公司第六届董事会董事候选人,提请公司2003年年度股东大会审议。股东大会在审议此项议案时,实行累积投票制对各董事候选人分别进行表决。
公司独立董事就本次董事选举发表了独立意见。
上述董事候选人简历附后。
5、关于召开公司2003年年度股东大会的议案。
特此公告
长征火箭技术股份有限公司董事会
2004年4月22日
附件：
董事候选人简历
王占臣,男,出生于1952年10月,中共党员,大专学历,高级工程师。历任中国运载火箭技术研究院北京兴华机械厂党委书记、厂长。现任中国航天时代电子公司党委书记,长征火箭技术股份有限公司党委书记。
刘眉玄,男,出生于1966年10月,中共党员,大学本科,高级工程师。历任北京实验工厂厂长、中国运载火箭技术研究院政治部主任、中国运载火箭技术研究院综合经营部部长。现任中国航天时代电子公司副总经理。
吴元强,男,出生于1944年11月,中共党员,大专学历,高级政工师。历任北京建华电子仪器厂政治部主任、党委副书记、党委书记兼厂长。现任长征火箭技术股份有限公司党委副书记。
