本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购嘉陵工业有限公司部分资产。

    2、交易标的名称：嘉陵工业有限公司所拥有的嘉福苑商业性房产。

    3、交易金额：本次收购资产最终定价以北京德祥资产评估有限责任公司的评估数据为依据，作价1,258.63万元，并由具有证券从业资格的会计师事务所出具独立财务顾问报告。

    交易影响：本次关联交易有助于本公司加强资产管理，降低应收帐款产生的坏帐风险，优化资产质量。

    一、关联交易概述：

    2004年12月24日，本公司第六届董事会二OO四年第三次临时会议审议通过了《关于收购嘉陵工业有限公司部分资产的议案》，公司拟收购嘉陵工业有限公司所拥有的嘉福苑商业性房产。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易，关联董事在对该议案表决时进行了回避。

    二、关联方介绍

    1、嘉陵工业有限公司

    嘉陵工业有限公司系在国营嘉陵机器厂基础上由中国兵器装备集团公司投资设立的国有独资公司。公司位于重庆市沙坪坝区双碑，注册资本为355,050,000.00元。公司经营范围：制造、销售火工产品、猎枪弹、汽车及零部件、摩托车零部件，非标设备，工具、模具、夹具、量具，农用车及零部件，农用机械及零部件；销售光学仪器、照相机、光学玻璃、计算机及配件、计算机软件、家用电器、电子产品、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、化工原料（不含化学危险品）、日用百货；计算机集成系统设计，环保产品技术开发；商品储存（不含危险品）；机械设备维修，摩托车维修。

    2、关联关系：

    本公司与嘉陵工业有限公司分别为中国兵器装备集团公司的控股子公司、全资子公司。

    三、关联交易标的基本情况

    拟收购的嘉福苑商业性房产属于嘉陵工业有限公司所有，位于重庆市沙坪坝区嘉福苑小区，包括该小区的商业门面及室内停车场，房产性质为非住宅、商品房。截止2004年10月底，嘉福苑商业性房产建筑面积共计12,378.717平方米，帐面原值为1,380万元，评估值为1,258.63万元。2003年嘉福苑商业性房产年收益56.4万元，其中，嘉福苑商业门面年收益18万元，室内停车场年收益38.4万元。随着重庆市房地产市场日益繁荣，预计嘉福苑商业性房产尚有较大升值空间。目前，商业门面及室内停车场都由嘉陵工业有限公司委托重庆中天物业管理有限公司进行经营管理。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、关联交易合同的主要内容：

    （1）2004年12月24日，本公司与嘉陵工业有限公司就上述事宜签订了《资产收购协议》。

    （2）收购资金：本次收购所需资金拟由本公司帐面值为12,536,031.13元的应收帐款抵偿，以上应收帐款皆为对嘉陵工业有限公司关联方的应收帐款。

    2、定价政策：

    本次收购资产最终定价以北京德祥资产评估有限责任公司的评估数据为依据，作价1,258.63万元，并由具有证券从业资格的会计师事务所出具独立财务顾问报告。

    五、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况

    1、公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证：本次关联交易符合公司整体利益，维护中小股东的权益。

    2、对上市公司的影响：本次关联交易有助于本公司加强资产管理，降低应收帐款产生的坏帐风险，优化资产质量。

    本次资产收购完成后，本公司预计将取得不低于56.4万元的年收益。

    六、独立董事的意见

    独立董事基于独立判断，就本次收购嘉陵工业有限公司部分资产发表如下意见：

    公司本次收购资产的最终定价以中介机构评估值为基准，关联交易是公平、合理的，有利于上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司将聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易出具独立财务顾问报告。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    资产评估报告及独立财务顾问报告日后将于 h t t p:// w w w. s s e. c o m. c n进行披露。

    

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

    董事会

    二 O O四年十二月二十四日