本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：中国嘉陵工业股份有限公司(集团)收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权。

    2、交易标的名称：嘉陵工业有限公司部分土地使用权。

    3、交易金额：本次拟收购地块的帐面值1,446.29万元(划拨地)。本次收购的交易价格以中介机构按出让土地评估数据为依据,并由具有证券从业资格的会计师事务所出具独立财务顾问报告。

    交易影响：根据公司发展规划,在产业结构方面,公司在继续发展壮大摩托车产业的同时,将重点培育和建立光电高科技产业和通用机械产业。光电高新产业方面的指导思想是：在三至五年内,有计划、有步骤地通过投资、重组、协作等多种形式搭建公司的光电产业的技术研发、生产、销售平台。

    为实现这一规划以及满足公司未来发展的需要,公司二 O O四年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购嘉陵工业有限公司附属企业部分光学经营性资产的预案》,对嘉陵工业有限公司附属企业重庆沙坪坝区嘉乐机电技术开发部部分光学经营性资产进行了收购。该部分光学经营性资产所占用土地的使用权为嘉陵工业有限公司所有,为了规范管理,减少关联交易,本公司拟收购其拥有的该部分土地使用权。

    一、关联交易概述：

    2004年11月28日,本公司第六届董事会二 O O四年第二次临时会议审议通过了《关于收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权的预案》,公司拟收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权。

    本次交易构成了本公司的关联交易。此项交易尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该预案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、嘉陵工业有限公司

    嘉陵工业有限公司系在国营嘉陵机器厂基础上由中国兵器装备集团公司投资设立的国有独资公司。公司位于重庆市沙坪坝区双碑,注册资本为355,050,000.00元。公司经营范围：制造、销售火工产品、猎枪弹、汽车及零部件、摩托车零部件,非标设备,工具、模具、夹具、量具,农用车及零部件,农用机械及零部件；销售光学仪器、照相机、光学玻璃、计算机及配件、计算机软件、家用电器、电子产品、建筑材料、金属材料(不含稀贵金属)、化工原料(不含化学危险品)、日用百货；计算机集成系统设计,环保产品技术开发；商品储存(不含危险品)；机械设备维修,摩托车维修。

    2、关联关系：

    本公司与嘉陵工业有限公司分别为中国兵器装备集团公司的控股子公司、全资子公司。

    三、关联交易标的基本情况

    1、拟收购地块属性已由国有划拨土地变更为出让土地(工业用地)。

    2、该地块总面积共计173,238平方米。

    3、帐面值为1,446.29万元(划拨地)。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、关联交易合同的主要内容：

    (1)本公司将于2004年12月30日召开二 O O四年第二次临时股东大会,会议将审议该关联交易事项,待股东大会通过后,本公司将与嘉陵工业有限公司签订收购协议。

    (2)付款方式：本次土地使用权收购资金为自筹,以现金方式支付收购款,具体支付时间为产权转移手续办理完成后十个工作日内一次性支付。

    2、定价政策：

    本次收购土地使用权的交易价格以中介机构按出让土地评估数据为依据,并由具有证券从业资格的会计师事务所出具独立财务顾问报告。

    五、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况

    1、公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证：公司在收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权后,将有助于公司规范管理,减少关联交易,有利于公司未来的发展。本次关联交易符合公司整体利益,维护中小股东的权益。

    2、对上市公司的影响：根据公司发展规划,在产业结构方面,公司在继续发展壮大摩托车产业的同时,将重点培育和建立光电高科技产业和通用机械产业。光电高新产业方面的指导思想是：在三至五年内,有计划、有步骤地通过投资、重组、协作等多种形式搭建公司的光电产业的技术研发、生产、销售平台。

    为实现这一规划以及满足公司未来发展的需要,公司二 O O四年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购嘉陵工业有限公司附属企业部分光学经营性资产的预案》,对嘉陵工业有限公司附属企业重庆沙坪坝区嘉乐机电技术开发部部分光学经营性资产进行了收购。该部分光学经营性资产所占用土地的使用权为嘉陵工业有限公司所有,为了规范管理,减少关联交易,本公司拟收购其拥有的该部分土地使用权。

    六、独立董事的意见

    独立董事基于独立判断,就本次收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权发表如下意见：

    公司本次收购土地使用权的最终定价以中介机构评估值为基准,关联交易是公平、合理的,有利于上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司将聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易出具独立财务顾问报告。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    本公司将于公司二 O O四年第二次临时股东大会召开前至少五个工作日在上海证券交易所网站( h t t p：// w w w. s s e. c o m. c n)披露独立财务顾问报告、评估报告。

    

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

    二 O O四年十一月二十八日