本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    2004年11月28日,本公司第六届董事会二 O O四年第二次临时会议审议通过了《关于受托实施水、电、气系统维护和改造工程的议案》,嘉陵工业有限公司拟将其承担的重庆华光仪器厂管理职能中的水、电、气系统维护和改造工程项目委托给本公司进行实施。

    本次交易构成了本公司的关联交易。此项交易尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该预案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、嘉陵工业有限公司

    嘉陵工业有限公司系在国营嘉陵机器厂基础上由中国兵器装备集团公司投资设立的国有独资公司。公司位于重庆市沙坪坝区双碑,注册资本为355,050,000元。公司经营范围为：制造、销售火工产品、猎枪弹、汽车零部件、摩托车零部件,非标设备,工具、模具、夹具、量具,农用车及零部件,农用机械及零部件；销售光学仪器。照相机、光学玻璃、计算机及配件、计算机软件、家用电器、电子产品、建筑材料、金属材料(不含稀贵金属)、化工原料(不含化学危险品)、日用百货；计算机集成系统设计,环保产品技术开发；商品储存(不含危险品)；机械设备维修,摩托车维修。

    2、关联关系：

    本公司与嘉陵工业有限公司分别为中国兵器装备集团公司的控股子公司、全资子公司。

    三、受托实施的基本情况

    1、受托实施内容：水、电、气设施及线路、管网的维护、维修和改造工程项目的实施。本公司将于2004年12月30日召开二 O O四年第二次临时股东大会,会议将审议该关联交易事项,待股东大会通过后,本公司将与嘉陵工业有限公司签订委托实施《协议书》。

    2、相关费用：上述维护和改造项目费用共计3,140万元,由嘉陵工业有限公司划给本公司。

    四、项目实施收益：在2004年至2005年期间,本公司所属动力公司将承担上述工程项目的具体实施工作,从而取得相应的收益。

    五、进行关联交易对上市公司的影响情况

    公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证：公司将通过受托实施该工程项目获得一定收益。本次关联交易符合公司整体利益,维护中小股东的权益。

    六、独立董事的意见

    独立董事基于独立判断,就受托实施水、电、气系统维护和改造工程发表如下意见：

    本次受托实施工程项目的事宜是公平、合理的,有利于上市公司和全体股东的利益。该事宜未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；