本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本公司拟置换出的资产为：本公司名下拥有的海南船形招待所、湖北黄冈三寿公司房产、山东荣成办公楼、山东荣成冷风库等多处房产。

    2、本公司拟置换进入的资产为：嘉福苑商业性房产

    3、关联交易回避事宜：关联董事在对该议案表决时进行了回避。

    4、交易影响：有利于本公司加强资产管理,提高资产使用效率,保证资产保值增值。

    一、关联交易概述：

    2004年10月28日,本公司第六届董事会第八次会议审议通过了《资产置换议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了关联交易,关联董事在对该议案表决时进行了回避。

    二、关联方介绍

    1、嘉陵工业有限公司

    嘉陵工业有限公司系在国营嘉陵机器厂基础上由中国兵器装备集团公司投资设立的国有独资公司。公司位于重庆市沙坪坝区双碑,注册资本为355,050,000元。公司经营范围为：制造、销售火工产品、猎枪弹、汽车零部件、摩托车零部件,非标设备,工具、模具、夹具、量具,农用车及零部件,农用机械及零部件；销售光学仪器。照相机、光学玻璃、计算机及配件、计算机软件、家用电器、电子产品、建筑材料、金属材料(不含稀贵金属)、化工原料(不含化学危险品)、日用百货；计算机集成系统设计,环保产品技术开发；商品储存(不含危险品)；机械设备维修,摩托车维修。

    2、关联关系

    本公司与嘉陵工业有限公司分别为中国兵器装备集团公司的控股子公司、全资子公司。

    三、关联交易标的基本情况

    1、拟置换出资产的情况

    由于清收债权等原因,本公司名下拥有海南船形招待所、湖北黄冈三寿公司房产、山东荣成办公楼、山东荣成冷风库等多处房产。由于缺乏专业管理机构和人员,目前基本处于闲置状态。截止2004年9月底,拟置出的四项房产建筑面积共计10,043.80平方米,帐面原值16,831,675.80元,帐面净值13,700,712.47元。

    2、拟置换入资产的情况

    拟置换入的嘉福苑商业性房产属于嘉陵工业有限公司所有,位于重庆市沙坪坝区嘉福苑小区,包括该小区的商业门面及室内停车场,房产性质为非住宅、商品房。截止2004年9月底,嘉福苑商业性房产建筑面积共计11,732.306平方米,帐面原值为13,800,000.00元,帐面净值为12,357,900.00元。2003年嘉福苑商业性房产年收益56.4万元,其中,嘉福苑商业门面年收益18万元,室内停车场年收益38.4万元。随着重庆市房地产市场日益繁荣,预计嘉福苑商业性房产尚有较大升值空间。目前,商业门面及室内停车场都由嘉陵工业有限公司委托重庆中天物业管理有限公司进行经营管理。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、关联交易合同的主要内容：

    2004年10月28日,本公司与嘉陵工业有限公司就上述资产置换事宜签订了《资产置换协议书》。

    2、定价政策：

    由双方共同聘请有从业资格的资产评估公司以2004年9月底为评估基准日,对本公司所属上述四项固定资产与嘉陵工业有限公司所属嘉福苑商业性房产进行评估,以评估价格为基础,确定资产置换价格,置换价格的差价以现金方式补足。

    五、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况

    1、公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证：本次关联交易符合公司整体利益,维护中小股东的权益。

    2、对上市公司的影响：由于本公司无专业的物业管理机构,而拟置换出的资产又不在重庆市内,本公司每年须派专人对上述资产进行管理,增大了运营成本。资产置换后,有利于本公司加强资产管理,提高资产使用效率,保证资产保值增值。

    六、独立董事的意见

    独立董事基于独立判断,就本次受让股权事项发表如下意见：

    此次资产置换的决策程序符合有关法律、法规以及公司《章程》的规定,在平等的基础上,依据评估价值及协商一致的原则,遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,体现了诚信、公平、公正的原则,关联交易是公平、合理的,有利于上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司将聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易出具独立财务顾问报告。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

    二OO四年十月二十八日