中国嘉陵工业股份有限公司(集团)第六届董事会第八次会议于2004年10月28日在嘉陵宾馆召开,应到董事9名,实到董事7名,董事邓智尤先生、赵海强先生委托董事长靖波先生出席会议并行使表决权。监事4人列席会议。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长靖波先生主持,会议形成如下决议：

    一、审议通过了《2004年第三季度报告》；

    二、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；

    经总经理提名,拟聘任赵承福先生为公司副总经理(财务负责人),黄经雨先生不再担任财务负责人职务。

    三、审议通过了《资产置换议案》；

    为加强资产管理,提高资产使用效率,保证资产保值增值,本公司拟将本公司所属四项固定资产与嘉陵工业有限公司所属嘉福苑商业性房产相置换。

    该议案属于关联交易,关联董事已回避表决。该议案的详细内容请见本公司的资产置换之关联交易公告。

    四、审议通过了《关于转让嘉陵摩托美洲有限公司股权的议案》；

    为进一步调整对外投资结构,本公司拟将持有的嘉陵摩托美洲有限公司(简称嘉美公司)的股权转让给JIAFANINTERNATIONAL INCORPORATED LTD.。

    嘉美公司为本公司的全资子公司,注册资本40万美元,经营范围为销售“嘉陵”牌摩托车及零配件以及提供售后服务。2003年底,嘉美公司总资产为1,804万美元,净资产为58万美元,实现销售收入1,967万美元,净利润为192万元人民币。

    转让价格拟以嘉美公司最近一期经审计的净资产为依据,与受让方协商后确定。

    以上股权转让事宜尚需国家有关管理部门批准。

    五、审议通过了《关于收购重庆亿基科技有限公司部分股权的议案》；

    重庆亿基科技有限公司(以下简称亿基公司)系重庆陵盾建筑安装工程有限公司和四个个人股东出资100万元成立的公司,其中重庆陵盾建筑安装工程有限公司以现金出资74万元,占注册资金的74%；其他个人股东出资26万元,占注册资本金的26%。亿基公司主要从事电子产品的研究开发、非标设备、工具、模具、夹具、量具制造及销售。截止2004年6月底,亿基公司净资产为101.60万元。

    为拓展产品结构,培育新的利润增长点,本公司正在开发大排量发动机项目,为解决大功率发动机的零件制造问题,同时解决公司生产经营中所需的工具、模具、夹具、量具及生产设备的维修问题,本公司拟受让重庆陵盾建筑安装工程有限公司持有的亿基公司的60%股权,受让价格参照亿基公司2004年6月底净资产价格,由受转双方协商确定。受让股权后,本公司将持有亿基公司60%的股权。

    六、审议通过了《关于收购重庆江浩水电工程有限公司部分股权的议案》；

    重庆江浩水电工程有限公司(以下简称江浩公司)系重庆陵盾建筑安装工程有限公司和三个个人股东共同投资100万元人民币成立的有限责任公司,其中重庆陵盾建筑安装工程有限公司以现金出资80万元,占注册资金的80%；其他个人股东出资20万元,占注册资本金的20%。江浩公司主要从事水暖电工程的安装,水电气设备器材、汽车配件、有色金属、化工原料、建筑材料的销售。截止2004年6月,江浩公司净资产为96.7830万元。

    为拓展产品结构,培育新的利润增长点,本公司正在开发大排量发动机项目,为解决大功率发动机生产设备的安装和维修问题,本公司拟受让嘉重庆陵盾建筑安装工程有限公司持有的江浩公司的全部股权,受让价格参照江浩公司2004年6月底净资产价格,由受转双方协商确定。受让股权后,本公司将持有江浩公司80%的股权。

    七、审议通过了《关于将重庆九方铸造有限责任公司经营管理权委托给重庆新桥华福铝业有限公司的议案》；

    八、审议通过了《关于将重庆科瑞实业有限责任公司经营管理权委托给重庆茂余机械制造有限公司的议案》。

    上述两项议案的具体内容详见本公司资产委托经营公告。

    附：高级管理人员简历

    赵承福：男,1956年3月出生,汉族,四川省南充市人,大学本科文化程度,高级会计师,1987年12月加入中国共产党。曾任原5007厂财务处副处长、处长、西南兵工局企业财务处会计师、重庆万友旅业集团财务部长、西南兵工局公司财务处副处长、重庆万友康年大酒店总会计师、重庆万友康年大酒店财务总监、业主办副主任、西南兵工局财务审计处副处长、西南兵工局改革处副处长、西南兵工局财务审计处处长。