本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(以下简称“公司”)二OO四年第一次临时股东大会于2004年8月14日上午9时在嘉陵宾馆会议室召开,参会股东及股东代理人共8户,代表股份259,629,543股,占公司总股本473,870,840股的54.79%,符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由董事长靖波先生主持。

    二、提案审议情况

    会议采取记名投票方式,审议通过了关于收购嘉陵工业有限公司附属企业部分光学经营性资产的预案,赞成股数5,275,600股,占出席有表决权股数的100%,反对股数0股,占出席有表决权股数的0%,弃权股数0股,占出席有表决权股数的0%。赞成股数占出席会议有表决权股份总数的1/2以上,获得通过。

    该预案属于关联交易,与该关联交易有利害关系的关联股东(中国兵器装备集团公司和持有本公司股票的本公司董事、监事及高级管理人员)在股东大会对该预案进行表决时已回避,未参加投票表决,其持有的股份总数未计入该议案有表决权的股份总数。

    根据公司发展规划,公司将调整产业结构,在继续发展壮大摩托车产业的同时,将重点培育和建立光电高科技产业和通用机械产业。光电高新产业方面的指导思想是：在三至五年内,有计划、有步骤地通过投资、重组、协作等多种形式搭建公司的光电产业的技术研发、生产、销售平台。

    为实现这一规划以及满足公司未来发展的需要,公司拟收购嘉陵工业有限公司附属企业重庆沙坪坝区嘉乐机电技术开发部部分光学经营性资产。

    本次收购的资产账面价值6,475.81万元,资产评估值6,447.27万元,其资产明细构成如下：

    1、房屋建筑物帐面价值3,820.61万元,资产评估值3,799.99万元；

    2、设备帐面价值2,329.22万元,资产评估值2,299.92万元。

    3、其他资产帐面价值325.98万元,资产评估值347.36万元。

    本次拟收购的房屋资产占用的土地及其周边土地面积共计173,238平方米。由于该部分土地使用权的性质为国有划拨地,按照相关法律法规的规定,在嘉陵工业有限公司未将该宗土地变更为出让地之前,不能实施转让,待嘉陵工业有限公司将该宗土地变更为出让地并经评估机构评估后,公司再对其进行收购。若公司在收购嘉陵工业有限公司附属企业重庆沙坪坝区嘉乐机电技术开发部部分光学经营性资产过户登记后,还不能对该部分土地使用权进行收购,为保证正常的生产经营,公司将对该部分土地使用权暂时实行租赁使用。

    本次收购资产定价以中介机构评估数据为依据,作价6,447.27万元,并由具有证券从业资格的会计师事务所出具独立财务顾问报告。本次资产收购资金为自筹,以现金方式支付收购款,具体支付时间为产权转移手续办理完成后十个工作日内一次性支付。

    三、律师见证情况

    重庆天元律师事务所律师刘振海先生出席了本次股东大会并出具了法律意见书,认为：公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和本次股东会的表决程序均符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定,本次股东会作出的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、股东大会决议；

    2、重庆天元律师事务所出具的法律意见书。