本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：本公司控股子公司上海嘉陵车业有限公司拟收购重庆万友经济发展有限责任公司、重庆圣尧科技发展有限公司分别持有的重庆普金软件股份有限公司3.85%和26.92%的股份。

    2、交易标的名称：重庆万友经济发展有限责任公司、重庆圣尧科技发展有限公司分别持有的重庆普金软件股份有限公司3.85%和26.92%的股份。

    交易影响： 1、规范本公司与关联方的资产关系,整合集团资源,加强对子公司的控制和管理。

    2、有助于本公司关联方贯彻实施“军民分离”的政策。

    一、关联交易概述：

    2004年8月5日,本公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于上海嘉陵车业有限公司受让重庆普金软件股份有限公司股权的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了关联交易,需经本公司董事会审议。

    二、关联方介绍

    1、上海嘉陵车业有限公司

    上海嘉陵车业有限公司成立于1996年2月,注册资本为2,000万元,其中：本公司出资1,860万元,占注册资金的93%；嘉陵工业有限公司出资140万元,占注册资金的7%。上海嘉陵主要从事摩托车、自行车、助力车及其配件的生产、销售、售后服务以及相关产品的开发、咨询、技术转让。截止2004年6月30日,资产总额为9,162.23万元,净资产为2,222.78万元。

    2、重庆万友经济发展有限责任公司

    重庆万友经济发展有限责任公司系西南兵器工业公司投资成立的国有独资企业,万友公司成立于1997年4月,注册资本为1.5亿元人民币。万友公司主要从事汽车、摩托车零部件,光学仪器、仪表等产品的生产及销售。

    3、重庆圣尧科技发展有限公司

    重庆圣尧科技发展有限公司成立于2000年1月,注册资本为1,680万元,其中：嘉陵工业有限公司出资1,512万元,占注册资本的90%；嘉陵机电技术咨询服务部出资84万元,占注册资本的5%；中国嘉陵工业股份有限公司(集团)职工技术服务部出资84万元,占注册资本的5%。公司经营范围为：计算机系统集成；计算机软、硬件；自动化控制的产品开发及自销；销售通信设备(不含卫星电视广播地面接收和发射设备)、办公用品、计算机及耗材、化妆品、洁具、日用百货；零售瓶装酒；企业形象策划。

    4、重庆普金软件股份有限公司

    重庆普金软件股份有限公司成立于2000年11月,注册资本为3120万元,其中：本公司以现金出资960万元,占注册资金的30.77%；北京清华北方科技开发中心以现金出资120万元,占注册资金的3.85%；重庆圣尧科技发展有限公司以现金出资840万元,占注册资金的26.92%；重庆万友经济发展有限公司以现金出资120万元,占注册资金的3.85%；北京博思科技发展有限公司以现金出资240万元,占注册资金的7.69%；重庆赫德电子科技发展有限公司以现金出资840万元,占注册资金的26.92%。普金公司主要从事计算机软件的开发及销售和技术服务,电子商务的方案设计,计算机系统集成,销售电子产品,主机零部件及耗材销售,企业形象策划。截止2004年6月30日,资产总额为2,601.23万元,净资产为2,197.14万元。

    三、关联交易标的基本情况

    重庆万友经济发展有限责任公司、重庆圣尧科技发展有限公司分别持有的重庆普金软件股份有限公司3.85%和26.92%的股份。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、关联交易合同的主要内容：

    上海嘉陵车业有限公司于2004年8月5日分别与重庆万友经济发展有限责任公司、重庆圣尧科技发展有限公司签定了《股权转让协议》。

    2、定价政策：

    (1)上海嘉陵车业有限公司拟受让重庆万友经济发展有限责任公司持有的重庆普金软件股份有限公司3.85%的股份,以重庆普金软件股份有限公司2003年12月31日经评估后的每股净资产0.824元为基础,并考虑该公司1-5月的经营业绩,双方协商每股作价0.76元,转让价格为人民币91.2万元。

    (2)上海嘉陵车业有限公司拟受让重庆圣尧科技发展有限公司持有的重庆普金软件股份有限公司26.92%的股份,以重庆普金软件股份有限公司2003年12月31日经评估后的每股净资产0.824元为基础,并考虑该公司1？5月的经营业绩,双方协商每股作价0.76元,转让价格为人民币638.4万元。

    以上资金由上海嘉陵车业有限公司自筹,以现金支付。

    五、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况

    1、公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证：本次关联交易符合公司整体利益,维护中小股东的权益。

    2、对上市公司的影响：(1)规范本公司与关联方的资产关系,整合集团资源,加强对子公司的控制和管理。(2)有助于本公司关联方贯彻实施“军民分离”的政策。

    六、独立董事的意见

    独立董事基于独立判断,就本次受让股权事项发表如下意见：

    公司本次股权受让的价格以标的公司2003年经评估的每股净资产为基础,由受让双方协商确定转让价格。关联交易是公平、合理的,有利于上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易出具独立财务顾问报告。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    独立财务顾问报告详见http：//www.sse.com.cn。

    

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

    二OO四年八月五日