本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：经本次会议审议、表决,公司关于收购嘉陵工业有限公司及其附属企业部分光学经营性资产的预案(即"公司召开2003年年度股东大会通知"中第9项预案)未获通过。

    一、会议召开和出席情况

    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)二 O O三年年度股东大会于2004年6月26日上午9时在嘉陵宾馆会议室召开,参会股东及股东代理人共7户,代表股份267,598,962股,占公司总股本473,870,840股的56.47%,符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由董事长靖波先生主持。

    二、提案审议情况

    (一)本次会议以记名投票表决方式通过如下议案：

    1、审议通过了公司2003年度董事会工作报告(267,598,962股同意,占出席股东大会有效表决股份的100%；0股反对,占出席股东大会有效表决股份的0%；0股弃权,占出席股东大会有效表决股份的0%)。

    2、审议通过了公司2003年度监事会工作报告(267,598,962股同意,占出席股东大会有效表决股份的100%；0股反对,占出席股东大会有效表决股份的0%；0股弃权,占出席股东大会有效表决股份的0%)。

    3、审议通过了关于修改公司《章程》的预案(267,598,962股同意,占出席股东大会有效表决股份的100%；0股反对,占出席股东大会有效表决股份的0%；0股弃权,占出席股东大会有效表决股份的0%)。

    4、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的预案(267,598,962股同意,占出席股东大会有效表决股份的100%；0股反对,占出席股东大会有效表决股份的0%；0股弃权,占出席股东大会有效表决股份的0%)。

    5、审议通过了公司2003年度财务决算报告(267,598,962股同意,占出席股东大会有效表决股份的100%；0股反对,占出席股东大会有效表决股份的0%；0股弃权,占出席股东大会有效表决股份的0%)。

    6、审议通过了公司2003年度利润分配方案：

    2003年,母公司实现净利润1,170,693.94元,由于上年度本公司出现亏损,可供分配利润为-183,342,607.27元,本年度可供分配利润为-182,171,913.33元。根据公司《章程》的相关规定,董事会决定以2003年度实现利润弥补上年度亏损,本年度不提取盈余公积金和法定公益金,不向股东分配利润,也不进行资本公积金转增股本。

    (267,598,962股同意,占出席股东大会有效表决股份的100%；0股反对,占出席股东大会有效表决股份的0%；0股弃权,占出席股东大会有效表决股份的0%)。

    7、审议通过了2004年度董事(含独立董事)、监事津贴预案(267,598,962股同意,占出席股东大会有效表决股份的100%；0股反对,占出席股东大会有效表决股份的0%；0股弃权,占出席股东大会有效表决股份的0%)。

    8、审议通过了关于重新与嘉陵工业有限公司签订《综合服务协议》的预案,该预案属关联交易事项,出席会议的关联股东在该项预案进行表决时,已经回避,未参加投票表决,其所代表的有表决权的股份数额未计入有效表决的总数。(13,309,130股同意,占出席股东大会有效表决股份的100%；0股反对,占出席股东大会有效表决股份的0%；0股弃权,占出席股东大会有效表决股份的0%)。

    9、审议通过了关于续聘北京永拓会计师事务所为公司2004年度审计的会计师事务所的预案(267,598,962股同意,占出席股东大会有效表决股份的100%；0股反对,占出席股东大会有效表决股份的0%；0股弃权,占出席股东大会有效表决股份的0%)。

    (二)经本次会议审议、表决,公司关于收购嘉陵工业有限公司及其附属企业部分光学经营性资产的预案(即"公司召开2003年年度股东大会通知"中第9项预案)未获通过。该预案属关联交易事项,出席会议的关联股东在该预案进行表决时,已经回避,未参加投票表决,其所代表的有表决权的股份数额未计入有效表决的总数。(0股同意,占出席股东大会有效表决股份的0%；0股反对,占出席股东大会有效表决股份的0%；13,309,130股弃权,占出席股东大会有效表决股份的100%)。

    该预案涉及的土地使用权的性质为国有划拨地,按照相关法律、法规的规定,在嘉陵工业有限公司未将该宗土地变更为出让地之前,不能实施转让,待嘉陵工业有限公司将该宗土地变更为出让地并经评估机构评估后,公司按照法定程序重新审议该等收购资产的预案。

    三、律师见证情况

    重庆天元律师事务所律师刘振海先生出席了本次股东大会并出具了法律意见书,认为：公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和本次股东会的表决程序均符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定,本次股东会作出的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、股东大会决议；

    2、重庆天元律师事务所出具的法律意见书。

    

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

    二00四年六月二十六日

    重庆天元律师事务所关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)二OO三年度股东大会的法律意见书

    重天律意字(2004)第9号

    致：中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

    重庆天元律师事务所(以下简称"本所")接受中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(以下简称"公司")的委托,指派证券从业律师刘振海(以下简称"经办律师")出席公司2003年年度股东大会(以下简称"本次股东会")。经办律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订,以下简称《股东会规范意见》)及公司《章程》的有关规定,对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具法律意见书。

    经办律师声明：

    1、本法律意见书是经办律师根据出席本次股东会所掌握的事实和公司提供的文件资料,按照国家现行法律、法规的要求发表法律意见。

    2、经办律师按照《股东会规范意见》第七条的要求,对公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及本次股东会的有关文件资料进行审查验证,并据此发表法律意见。法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任。

    3、本法律意见书仅供公司信息披露之目的使用,不得用作任何其他目的。

    4、经办律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件,随本次股东会决议报送上海证券交易所,并一起公告。

    经办律师根据《证券法》第十三条、《股东会规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的本次股东会有关文件资料及本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行了审查验证,现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东会的召集与召开程序

    公司董事会分别于2004年4月3日、2004年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)召开2003年年度股东大会的通知》和《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)关于延期召开2003年年度股东大会的通知》(以下统称"召开股东会通知"),将本次股东会的召开时间、会议地点、会议审议的议案、出席会议人员资格、会议登记办法等事项在法定期间予以公告。本次股东会于2004年6月26日9时至11时在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室举行,董事长靖波先生主持本次股东会。会议召开的时间、会议地点和审议的预案均符合《召开股东会通知》的内容。

    经验证,本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东会规范意见》和公司《章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东会人员资格

    1、出席本次股东会的股东

    经办律师经查验核实公司股东帐户登记证明、出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证及参会股东登记表,确认：截止2004年5月10日下午上海证券交易所交易结束时,公司股份总数为473,870,840股,出席本次股东会的股东(包括股东代理人)共7人,代表股份总数为267,598,962股,占公司股份总数的56.47%。出席本次股东会的股东(包括股东代理人)人数及其所持有表决权的股份总数符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    2、出席本次股东会其他人员

    出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及本所经办律师。

    经验证,出席本次股东会人员资格均符合《公司法》、《股东会规范意见》和公司《章程》的有关规定。

    三、关于本次股东会提出新议案股东的资格

    本次股东会无修改原有议案及提出新议案的情况,

    四、关于本次股东会的表决程序

    本次股东会对《召开股东会通知》所列明的事项以记名投票方式进行表决。本次股东会审议的预案除《关于收购嘉陵工业有限公司及其附属企业部分光学经营性资产的预案》因存在法律障碍未获通过外,其余各项预案均获得有效通过,其中《关于重新与嘉陵工业有限公司签订综合服务协议的预案》属关联交易事项,关联股东在该预案进行表决时,已经回避,未参加投票表决,其所代表的有表决权的股份数额未计入有效表决的总数。本次股东会按公司《章程》规定的程序进行监票、计票,当场公布表决结果。出席本次会议的董事和会议记录人均在会议记录上签名。

    本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东会规范意见》和公司《章程》的规定。

    五、结论意见

    公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和本次股东会的表决程序均符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定。

    

重庆天元律师事务所 律师：刘振海

    (签名)：

    二 O O四年六月二十六日