本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购嘉陵工业有限公司部分光学经营性资产

    2、交易标的名称：嘉陵工业有限公司部分光学经营性资产

    3、交易金额：本次收购资产原值17,623.45万元，净值9,536.66万元。交易双方商定最终定价以中介机构评估值为准。

    交易影响：根据公司发展规划，在产业结构方面，公司在继续发展壮大摩托车产业的同时，将重点培育和建立光电高科技产业和通用机械产业。光电高新产业方面的指导思想是：在三至五年内，有计划、有步骤地通过投资、重组、协作等多种形式搭建公司的光电产业的技术研发、生产、销售平台。为实现这一规划以及满足公司未来发展的需要，公司拟收购嘉陵工业有限公司光电类经营性资产。

    本次收购后，将有利于公司整合资源，建立重庆和成都两个光电科研制造基地，搭建集团相互依存、相互发展的光学光电一体化产业平台，进一步提高集团在光电产业的核心竞争能力。

    以收购资产为核心，建立公司光电产品重庆科研制造基地，即：利用光学棱镜加工、球面和平面高精度光学元器件加工方面的技术优势，建立和形成公司光学冷加工及光学元器件的生产能力，取得对光学元器件核心加工技术的控制，并对成都奥晶科技有限责任公司生产提供技术和产品加工的支撑，同时通过合资合作，强化电子技术平台和扩大市场规模。以成都奥晶科技有限责任公司为核心，建立公司光电产品成都科研制造基地，即：以公司掌握的高端非球面光学研发技术，建立和形成公司在光电产品方面的高端技术平台和制造基地。

    目前该部分资产的年收益已达500万元以上，预计互补产业链形成后，经济效益更为显著。

    一、关联交易概述：

    2004年3月31日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于收购嘉陵工业有限公司部分光学经营性资产的预案》，公司拟收购嘉陵工业有限公司部分光学经营性资产。

    本次交易构成了本公司的关联交易。此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该预案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、嘉陵工业有限公司

    嘉陵工业有限公司系在国营嘉陵机器厂基础上由中国兵器装备集团公司投资设立的国有独资公司。公司位于重庆市沙坪坝区双碑，注册资本为355,050,000元。公司经营范围为：制造、销售火工产品、猎枪弹、汽车零部件、摩托车零部件，非标设备，工具、模具、夹具、量具，农用车及零部件，农用机械及零部件；销售光学仪器。照相机、光学玻璃、计算机及配件、计算机软件、家用电器、电子产品、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、化工原料（不含化学危险品）、日用百货；计算机集成系统设计，环保产品技术开发；商品储存（不含危险品）；机械设备维修，摩托车维修。

    2、关联关系：

    本公司与嘉陵工业有限公司分别为中国兵器装备集团公司的控股子公司、全资子公司。

    三、关联交易标的基本情况

    本次收购资产原值17,623.45万元，净值9,536.66万元，其中：

    1、机器设备原值8,501.57万元，净值3,181.54万元；

    2、房屋建筑物总面积54,553.78平方米，原值7,558.37万元，净值4,791.61万元；

    3、土地面积173,238平方米，原值1,237.53万元，净值1,237.53万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、关联交易合同的主要内容：

    （1）本公司将于2004年5月15日召开二OO三年年度股东大会，会议将审议该关联交易事项，待股东大会通过后，本公司将与嘉陵工业有限公司签订《资产收购协议》。

    （2）付款方式：本次资产收购资金为自筹，以现金方式支付收购款，具体支付时间为产权转移手续办理完成后十个工作日内一次性支付。

    2、定价政策：

    本次收购资产原值17,623.45万元，净值9,536.66万元，本次收购资产最终定价以中介机构评估数据为准，并由会计师事务所出具独立财务顾问报告。

    五、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况

    1、公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证：如果公司在收购嘉陵工业有限公司光学经营性资产后，将有助于公司未来的发展。本次关联交易符合公司整体利益，维护中小股东的权益。

    2、对上市公司的影响：根据公司发展规划，在产业结构方面，公司在继续发展壮大摩托车产业的同时，将重点培育和建立光电高科技产业和通用机械产业。光电高新产业方面的指导思想是：在三至五年内，有计划、有步骤地通过投资、重组、协作等多种形式搭建公司的光电产业的技术研发、生产、销售平台。为实现这一规划以及满足公司未来发展的需要，公司拟收购嘉陵工业有限公司光电类经营性资产。

    本次收购后，将有利于公司整合资源，建立重庆和成都两个光电科研制造基地，搭建集团相互依存、相互发展的光学光电一体化产业平台，进一步提高集团在光电产业的核心竞争能力。

    以收购资产为核心，建立公司光电产品重庆科研制造基地，即：利用光学棱镜加工、球面和平面高精度光学元器件加工方面的技术优势，建立和形成公司光学冷加工及光学元器件的生产能力，取得对光学元器件核心加工技术的控制，并对成都奥晶科技有限责任公司生产提供技术和产品加工的支撑，同时通过合资合作，强化电子技术平台和扩大市场规模。以成都奥晶科技有限责任公司为核心，建立公司光电产品成都科研制造基地，即：以公司掌握的高端非球面光学研发技术，建立和形成公司在光电产品方面的高端技术平台和制造基地。

    目前该部分资产的年收益已达500万元以上，预计互补产业链形成后，经济效益更为显著。

    六、独立董事的意见

    独立董事基于独立判断，就本次收购嘉陵工业有限公司部分光学经营性资产发表如下意见：

    公司本次收购资产的价格以中介机构评估值为基准，关联交易是公平、合理的，有利于上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易出具独立财务顾问报告。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    本公司将于公司二OO三年年度股东大会召开前至少五个工作日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露独立财务顾问报告、评估报告。

    

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

    二OO四年三月三十一日