中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第六届董事会第五次会议于2004年3月31日在嘉陵宾馆召开，应到董事9名，实到董事8名，董事王廷伟先生委托董事黄经雨先生出席会议并行使表决权。监事4人列席会议。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长靖波先生主持，会议形成如下决议：

    （一）审议通过了《2003年度董事会工作报告》；

    （二）审议通过了《2003年度总经理工作报告》；

    （三）审议通过了《2003年度财务决算报告》；

    （四）审议通过了《2003年年度报告及摘要》；

    （五）审议通过了《2003年度利润分配预案》；

    2003年，母公司实现净利润1,170,693.94元，由于上年度本公司出现亏损，可供分配利润为-183,342,607.27元，本年度可供分配利润为-182,171,913.33元。根据公司《章程》的相关规定，董事会决定以2003年度实现利润弥补上年度亏损，本年度不提取盈余公积金和法定公益金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

    （六）审议通过了《关于对委托开发项目借款不计提坏帐准备的议案》；

    公司以前年度的坏账政策采用账龄分析法，但因2003年8月公司增加了对成都奥晶科技有限责任公司（以下简称“奥晶”公司）的投资，持有其90%的股份，按照《合并报表暂行规定》的要求，应纳入合并报表范围。截止2003年12月31日，公司应收奥晶公司代建项目“大屏幕投影电视塑料非球面镜头”借款余额为13,943.24万元，按照公司现行会计政策，应计提坏账准备1,825.96万元，但合并报表时按照规定应抵消合并报表范围内的公司间的往来，抵减后将导致合并报表利润总额增加1,825.96万元。如果仍然采用公司原坏账政策，将会使母公司净利润数与合并净利润数产生较大差异。公司决定自2003年起，公司的坏账政策采用账龄分析法和个别认定法相结合，即对应纳入合并报表范围的子公司代建项目资金不计提坏账准备。

    （七）审议通过了《公司2004—2006年发展规划》；

    2004年～2006年，本公司将持续坚持“动力先导、以车为主、技术牵引、

    文化致胜”的指导思想，围绕发展规划确定的目标，积极推进“一、三、五”发展战略，提升摩托车主业发展平台、实现通机和光电两个新产业上规模，打好市场营销、技术研发、深化改革三大攻坚战，坚持抓好观念转变、机制创新、质量提升、成本降低和人力资本发挥等五个突破，使嘉陵发展成为“结构合理、主业突出、品牌优良、技术先进、运营高效”的国内最具竞争力的以轻型动力技术为主、多产业递进发展的跨国型企业集团；到2006年，力争实现销售收入翻番，实现年产销摩托车200万辆以上、通用机械产品35万台（套）以上、高技术光学镜头30万套以上，销售总收入65亿元以上，继续保持产销规模、技术水平和品牌价值在行业的领先地位，并成为在新形势下的新型“军民结合”的先进企业，完成嘉陵主业由“国内市场同质化竞争者到差异化领先者的跨越”。

    （八）审议通过了《公司2004年资本性支出议案》；

    2004年，公司资本性支出预算为3,556.62万元，其中：

    （1）投资262.99万元人民币用于技术中心项目；

    （2）投资516万元人民币用于信息化项目；

    （3）投资857.8万元人民币用于01工程项目；

    （4）投资428.95万元人民币用于生产能力补充；

    （5）投资167.78万元用于资产租赁投资；

    （6）投资123.1万元用于零星项目；

    （7）投资600万元用于结转项目；

    （8）备用金600万元，用于临时紧急项目资金安排。

    （九） 审议通过了《关于转让重庆两江保险代理有限公司股权的议案》；

    重庆两江保险代理有限公司(以下简称两江公司)成立于2001年，注册资本500万元，其中本公司投入50万元，占总股本的10%。两江公司主要从事代理经营签约保险公司的各类保险业务，设计保险产品组合；代为办理各种保险手续，代理收取保费；评估风险状况，协助定损和理赔，提供风险管理咨询服务等。

    因公司对外投资结构进行调整，经与其他股东方友好协商，本公司拟将所持两江公司10%的股权转让给重庆万友经济发展有限公司，双方商定以两江公司2003年底每股净资产为依据，转让价格为人民币50万元。本次股权转让后，本公司不再持有两江公司的股权。

    （十）审议通过了《关于增加重庆九方铸造有限责任公司注册资本金的议案》；

    为进一步激发重庆九方铸造有限责任公司（以下简称“九方公司”）的活力，发挥上下游企业一体化联盟的优势，增强九方公司的市场竞争力，2003年12月，经九方公司股东会决议，决定引入民营企业重庆新桥华福铝业有限公司，对九方公司实施民营化改造，重庆新桥华福铝业公司分别与九方公司工会和重庆天凯机电有限责任公司签订了股权转让协议，受让了二者持有的九方公司34.65%的股份。

    同时，为促进九方公司进一步发展壮大，增加投入解决九方公司目前设备老化，设备更新乏力，产能不足的问题，做大经济规模，促进九方公司在压铸行业做大做强，经本公司与重庆新桥华福铝业有限公司充分协商，拟由重庆新桥华福铝业有限公司对九方公司进行增资扩股，即以2003年12月25日九方公司每股净资产价格为基础，由重庆新桥华福铝业有限公司以现金方式对九方公司增资478.64万元，增资后，九方公司注册资本金由1,665.59万元增加至2,144.23万元。增资后，本公司将持有九方公司45%的股份，重庆新桥华福铝业有限公司增资将持有九方公司55%的股份。

    （十一）审议通过了《关于出资组建重庆三木嘉益机电有限公司的议案》；

    为利用和整合社会优势资源，进一步提高本公司摩托车电器件、磁电机及启动电机等核心电装品（以下简称电装品）的研发、生产和供配能力，加速公司摩托车升级换代和提高市场竞争力，进而向汽车、通用机械零部件业务方向发展，本公司拟与重庆三木华瑞机电有限公司（以下简称三木公司）共同出资，成立重庆三木嘉益机电有限公司（以下简称新公司）。本次成立新公司的合作方三木公司主营电装品业务，具有较强的研发能力和制造能力，其摩托车电器件行业内位居前列，实力较为雄厚。

    拟成立的新公司注册资本200万元，其中本公司以现金出资40万元，占注册资本的20%，三木公司以现金出资160万元，占注册资本的80%。新公司成立以后，主要从事摩托车、汽车、通用机械及其它工业、民用产品的电器系统零部件的生产和销售业务。

    （十二）关于出资组建嘉陵华光光电科技有限公司的议案；

    根据公司发展规划，光电产业是公司未来重点培育和发展的新兴产业，是公司今后的重要经济增长点。为建立光电研发、生产的新型平台，加大在光学冷加工、光电技术科研方面的实力，建立新型的企业经营机制，形成与成都奥晶科技有限责任公司（以下简称奥晶公司）相互依存、相互支持的光电产业链，本公司拟与奥晶公司共同出资，成立重庆嘉陵华光光电科技有限公司（以下简称华光公司）。

    拟成立的华光公司注册资本500万元，其中本公司以现金出资425万元，占注册资本的85%，奥晶公司以现金出资75万元，占注册资本的15%。新公司成立以后，主要从事光电研发、光学冷加工及光学元器件的生产和销售。

    （十三）关于收购重庆卡马机电有限责任公司股权的议案；

    根据本公司“135发展战略”，为提高摩托车主业的核心竞争力，经与其他股东单位协商，本公司拟受让卡马公司工会持有的重庆卡马机电有限责任公司（以下简称卡马公司）52.8%的股权，以实现公司对摩托车化油器核心技术和产品的控制。

    本次收购卡马公司股权的预案为：以不高于卡马公司2003年12月底经审计的每股净资产1.12元为每股股权收购价格，具体事宜由董事会授权总经理办理。

    截止2003年12月，卡马公司总资产为3,590.57万元，净资产为1,601.85万元，2003年实现主营业务收入12,537.93万元，净利润119.29万元。

    本次收购后，本公司和重庆天凯实业有限公司分别持有卡马公司股权99.3%和0.7%。

    （十四）审议通过了《关于收购嘉陵工业有限公司部分光学经营性资产的预案》；

    该预案属关联交易，关联董事已回避表决。该预案将提交股东大会审议。该预案的详细内容请见本公司的关联交易公告。

    （十五）审议通过了《公司2004年度高级管理人员薪酬议案》；

    本公司以经营管理要素参与分配的方式，把薪酬与岗位贡献和工作绩效有机结合起来，形成责、权、利相统一的分配机制，充分发挥薪酬的激励与约束作用，激发和调动高级管理人员的积极性和创造性。

    （十六）审议通过了《2004年度董事（含独立董事）、监事津贴预案》；

    独立董事按人均25,000元/年（含税）支付其津贴，其他董事及监事根据公司实际情况按1—3万元/人·年（含税）支付其津贴。

    （十七）审议通过了《关于续聘北京永拓会计师事务所为公司2004年审计的会计师事务所的预案》；

    公司拟继续聘请北京永拓会计师事务所为本公司2003年度审计的会计师事务所，其报酬授权财务负责人根据具体情况负责办理。

    （十八）审议通过了关于重新签订《综合服务协议》的预案；

    本公司于1993年11月2日与嘉陵工业有限公司（以下简称“工业公司”）签订了《综合服务协议书》。本公司经与工业公司协商，一致认为在本公司收购了工业公司所属的设备分公司和动力分公司之后，改变了双方的财务结算关系。为适应双方经营的需要，需进一步规范双方之间的关联交易，规范结算程序，保证双方财务结算工作的顺利进行，保障双方的合法权益，明确双方权利和义务。

    鉴于上述事由，本公司拟与工业公司重新签订《综合服务协议》，同时废止双方1993年11月2日签订的《综合服务协议书》及双方根据《综合服务协议书》签订的相关《协议书》，以保障双方的合法权益。

    （十九）审议通过了关于修改公司《章程》的预案；

    根据中国证监会和国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，对公司《章程》须作修改。

    一、原一百零八条第一款：

    “第一百零八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。”

    插入两项修改为：

    第一百零八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司累计和当期对外担保情况；

    （七）公司关联方以资抵债方案 ；

    （八）公司章程规定的其他事项。

    二、增加一条，列为第一百一十六条，原第一百一十六条以后的条目顺延，增加该条内容为：

    第一百一十六条 公司对外担保应遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）公司的对外担保事宜根据其性质和数额由董事会或股东大会批准：单笔担保金额不足公司净资产5%的，由董事长批准；单笔担保金额超过公司净资产5%（包括5%）不足净资产20%的，由董事会全体成员的三分之二以上通过；单笔担保金额超过净资产的20%（包括20%）的，由股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当按照《上海证券交易所上市规则》、公司《章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

    三、原“第一百二十四条 董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”修改为：

    第一百二十五条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中，对外担保事项应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；超过董事会权限的，须提交股东大会批准。

    本预案经本次董事会审议通过后，提交股东大会审议，如获股东大会审议通过，公司将修改生效的章程报重庆市工商行政管理局变更登记。

    （二十）审议通过了关于修改《总经理工作细则》的议案；

    根据中国证监会和国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，对《总经理工作细则》作如下修改：

    删除第九条第（十五）项，原各项条目按顺序排列。

    第九条第（十五）项原文为：决定公司对涉及金额或连续12个月累计额占最近经审计的净资产值的10%以下的担保事项。

    （二十一）审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案；

    根据中国证监会和国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，对《董事会议事规则》作如下修改：

    一、原第二条第（十四）项：决定公司涉及金额或连续12个月累计额占公司最近经审计的净资产值的10%以上至30%以下的风险投资或其他担保事项。

    修改为：

    第二条第（十四）项：决定公司涉及金额或连续12个月累计额占公司最近经审计的净资产值的10%以上至30%以下的风险投资。

    二、增加一项，列为第二条第（十五）项，原第（十五）项顺延为第（十六）项。

    第二条第（十五）项：单笔担保金额超过公司净资产5%（包括5%）不足净资产20%的，由董事会全体成员的三分之二以上通过。

    （二十二）审议通过了《关于召开二OO三年年度股东大会的议案》。

    

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

    二OO四年三月三十一日