本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、会议召开和出席情况
    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)二OO三年第二次临时股东大会于2003年12月1日上午9时至10时在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室召开,参会股东及股东代理人共8户,代表股份276,488,309股(其中关联股东共持有股份254,289,832股,非关联股东共持有股份22,198,477股),占公司总股本473,870,840股的58.35%。符合《公司法》和公司《章程》的规定。
    二、提案审议情况
    会议采取记名投票方式,审议通过了关于变更第五届董事会第二十次会议决议涉及事项的预案(即公司收购嘉陵工业有限公司所属设备分公司和动力分公司部分资产的预案),赞成股数17,040,706股,占出席有表决权股数的76.77%,反对股数0股,占出席有表决权股数的0%,弃权股数5,157,771股,占出席有表决权股数的23.23%。赞成股数占出席会议有表决权股份总数的1/2以上,获得通过。
    该预案属于关联交易,与该关联交易有利害关系的关联股东(中国兵器装备集团公司和持有本公司股票的本公司董事、监事及高级管理人员)在股东大会对该预案进行表决时已回避,未参加投票表决,其持有的股份总数未计入该议案有表决权的股份总数。
    本公司为拓展产品结构,培育新的利润增长点,正在开发大排量发动机项目,为解决大功率发动机零部件的开发和制造,以及解决公司生产经营中所需的模具、工具、夹具、量具、生产设备维修等问题,故公司拟收购嘉陵工业有限公司所属设备分公司的部分资产。
    由于本公司及部分控股子公司生产所需的能源主要由嘉陵工业有限公司所属动力分公司提供,为保证公司的正常生产,充分调配、合理利用动力资源,节约能源,降低产品制造成本,减少关联交易,故公司拟收购嘉陵工业有限公司所属动力分公司的部分资产。
    本次收购所涉及的房屋建(构)筑物账面原值为78,721,349.97元,账面净值为51,343,512.34元;机器设备账面原值为153,958,649.60元,账面净值为81,518,089.50元。
    本次收购资产最终定价以中介机构评估数据为准,收购价格为13,491万元。本次资产收购资金为自筹,以现金的方式支付收购款,具体支付时间为完毕工商等行政管理机关的变更登记以及资产转移手续完成后两个工作日内一次性支付。
    三、律师见证情况
    重庆天元律师事务所律师刘振海先生出席了本次股东大会并出具了法律意见书,认为:公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和本次股东会的表决程序均符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定,本次股东会作出的决议合法、有效。
    四、备查文件
    1、股东大会决议;
    2、重庆天元律师事务所出具的法律意见书。
    
中国嘉陵工业股份有限公司(集团)    二00三年十二月一日