本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本公司于2003年4月24日召开了第五届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关于收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权及有关资产的预案》,并决定提交第十二次股东大会审议,本公司于2003年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了该次董事会决议公告。但由于种种原因,公司未能按原计划全部完成该预案的相关工作,第十二次股东大会未对该预案进行审议,本公司决定待相关工作完成后另行召开股东大会审议该预案,并于2003年5月16日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《关于第十二次股东大会议案的变更公告》。

    但由于收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权所涉及的相关工作无法完成,本公司决定不再对嘉陵工业有限公司部分土地使用权进行收购。现将第五届董事会第二十次会议所审议的《关于收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权及有关资产的预案》更改为《关于收购嘉陵工业有限公司部分资产的预案》,并由第六届董事会第四次会议审议通过。

    1、交易内容：中国嘉陵工业股份有限公司(集团)收购嘉陵工业有限公司部分资产

    2、交易标的名称：嘉陵工业有限公司所属设备公司和动力公司资产

    3、交易金额：交易双方商定以中介机构评估值为本次交易的价格。

    交易影响：本次交易后,将解决本公司大功率发动机的零件制造和公司生产经营中所需的工具、模具、夹具、量具以及解决生产设备的维修问题；将保证公司的正常生产用能,充分调配、合理利用动力资源,节约能源,降低产品制造成本。

    一、关联交易概述：

    2003年10月22日,本公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于变更第五届董事会第二十次会议决议涉及事项的预案》,公司拟收购嘉陵工业有限公司所属设备公司和动力公司资产。

    本次交易构成了本公司的关联交易。此项交易尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该预案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、嘉陵工业有限公司

    嘉陵工业有限公司系在国营嘉陵机器厂基础上由中国兵器装备集团公司投资设立的国有独资公司。公司位于重庆市沙坪坝区双碑,注册资本为355,050,000元。公司经营范围为：制造、销售火工产品、猎枪弹、汽车零部件、摩托车零部件,非标设备,工具、模具、夹具、量具,农用车及零部件,农用机械及零部件；销售光学仪器。照相机、光学玻璃、计算机及配件、计算机软件、家用电器、电子产品、建筑材料、金属材料(不含稀贵金属)、化工原料(不含化学危险品)、日用百货；计算机集成系统设计,环保产品技术开发；商品储存(不含危险品)；机械设备维修,摩托车维修。

    2、关联关系：

    本公司与嘉陵工业有限公司分别为中国兵器装备集团公司的控股子公司、全资子公司。

    三、关联交易标的基本情况

    本次拟收购的设备公司和动力公司资产共计原值23,268万元,净值13,289万元,其中：

    1、设备公司的设备、房屋及建筑物资产原值为12,900万元,净值为6,971万元。

    2、动力公司的设备、房屋及建筑物资产原值为10,368万元,净值为6,318万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、关联交易合同的主要内容：

    (1)本公司将于2003年11月28日召开二OO三年第二次临时股东大会,会议将审议该关联交易事项,待股东大会通过后,本公司将与嘉陵工业有限公司签订《资产收购协议》。

    (2)付款方式：本次资产收购资金为自筹,以现金的方式支付收购款,具体支付时间为产权转移手续办理完成后两个工作日内一次性支付。

    2、定价政策：

    交易双方商定以中介机构评估值为本次交易的价格。

    五、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况

    1、公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证：本公司在收购嘉陵工业有限公司所属设备公司和动力公司资产后,对本公司日后的生产经营是有利的。本次关联交易符合公司整体利益,维护中小股东的权益。

    2、对上市公司的影响：本次交易后,将解决本公司大功率发动机的零件制造和公司生产经营中所需的工具、模具、夹具、量具以及解决生产设备的维修问题；将保证公司的正常生产用能,充分调配、合理利用动力资源,节约能源,降低产品制造成本。

    六、独立董事的意见

    独立董事基于独立判断,就本次收购嘉陵工业有限公司所属设备公司和动力公司资产发表如下意见：

    公司本次收购资产的价格以中介机构评估值为基准,关联交易是公平、合理的,有利于上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易出具独立财务顾问报告。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    本公司将于二OO三年第二次临时股东大会召开前至少五个工作日在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)披露独立财务顾问报告、评估报告。

    

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

    二OO三年十月二十二日