中国嘉陵工业股份有限公司(集团)第六届董事会第二次会议于2003年7月28日在嘉陵宾馆召开,应到董事9名,实到董事8名,董事周建华先生缺席会议,监事4人列席会议。符合《公司法》和公司章程的有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长靖波先生主持,经过充分讨论,会议形成如下决议：

    一、审议通过了《二OO三年上半年总经理工作报告》；

    二、审议通过了《二OO三年半年度报告》及其摘要；

    三、审议通过了《关于投资成都奥晶科技有限责任公司的议案》；

    为了改善本公司投资结构,增加新的利润增长点,本公司拟通过参与成都奥晶科技有限责任公司(以下简称奥晶公司)增资扩股计划的方式对其投资4500万元。奥晶公司拟实施增资扩股计划,将注册资本由500万元增加至5000万元,本公司以对奥晶公司的4500万元债权作价4500万元作为出资额,占其注册资金的90%。

    奥晶公司系重庆圣尧科技发展有限公司、成都华源实业有限公司和成都三陵物资贸易有限公司于2001年4月共同投资500万元人民币成立的有限责任公司。奥晶公司主要从事光、电产品的开发、制造、销售及技术咨询服务。

    四、审议通过了《关于清算重庆浦嘉利发动机有限公司的议案》；

    由于重庆浦嘉利发动机有限公司缺乏自主品牌,产品单一、生产开发能力不足,导致经营状况差,亏损严重。2002年,国家″3C″认证等法规相继出台,鉴于浦嘉利的实际生产经营情况,通过认证将存在很大难度,2003年初浦嘉利公司已基本处于停产状态。为保护股东权益,避免出现更大损失,经各股东方充分协商,一致同意对浦嘉利公司进行清算。具体清算事宜将由各股东方组成专门清算小组,按法律规定的程序进行。

    重庆浦嘉利发动机有限公司(以下简称″浦嘉利公司″)系本公司、重庆浦陵机器厂和香港利华投资公司共同出资510万美元(折合人民币4345万元)成立的合资企业,其中本公司出资1502万元人民币,占注册资本的35%。浦嘉利公司主要从事汽油发动机及其零部件的生产和销售,并对售后产品进行维修服务。

    截止2003年6月末,浦嘉利公司总资产为2049.11万元,净资产为1917.44万元,主营业务收入119.97万元,净利润-51.1万元。

    五、审议通过了《关于出资组建重庆创辉涂装有限公司及委托其经营油箱分厂资产的议案》；

    为了盘活本公司油箱分厂存量资产,做大经济总量,降低经营成本,转变经营机制,加大激励、约束力度,增强市场竞争能力,本公司拟与油箱分厂经营班子、骨干员工共同出资成立重庆创辉涂装有限责任公司,并委托重庆创辉有限责任公司经营油箱分厂有关资产。

    拟成立的重庆创辉涂装有限责任公司注册资本80万元人民币,其中：本公司出资22万元,占注册资本的27.5%；经营班子、骨干员工等自然人共计出资58万元,占注册资本的72.5%。各方均以现金出资。该公司经营范围为摩托车油箱等零部件的加工制造、销售,以及摩托车零部件外观喷涂。

    重庆创辉涂装有限责任公司成立后受托经营本公司油箱分厂资产,为本公司提供产品和加工服务。

    油箱分厂主要负责本公司摩托车部分型号油箱的冲压、焊接、喷涂；摩托车车架、支架、后叉、链盒、侧盖及铝合金件的涂装等任务。

    具体事宜授权总经理负责办理。

    六、审议通过了《关于缩减重庆长江三峡综合市场注册资本金及转让本公司所持其股权的议案》；

    重庆长江三峡综合市场(以下简称三峡市场)是本公司和嘉陵工业有限公司于1997年2月共同投资1000万元人民币成立的联营公司,其中本公司以现金出资950万元,占注册资金的95%。三峡市场主要从事为进场会员提供信息服务,经营生产资料、生活资料,销售化工原材料、机电产品。

    为促进三峡市场更好地发展,充分调动职工的积极性和创造性,提高企业的经济效益,经与嘉陵工业有限公司充分协商,本公司拟在三峡市场的缩减注册资本后,转让持有的三峡市场部分股权：

    1、三峡市场将注册资金由1000万元缩减为150万元或200万元,缩减的资金按比例退还本公司和嘉陵工业有限公司。

    2、本公司将持有的三峡市场55%-65%的股权转让给其他投资者,转让价格以三峡市场截止2003年6月末每股净资产为依据。转让后三峡市场的股权结构为：本公司持有30%-40%股份。

    截止2003年6月末,三峡市场总资产为4087.8万元,净资产为1038.59万元,按现总股本,每股净资产1.04元,主营业务收入2469.73万元,净利润11.59万元。

    上述缩减注册资本金额度,股权转让比例等具体事宜授权总经理负责办理。

    七、审议通过了《关于调整董事会成员的预案》；

    同意周建华先生不再担任公司第六届董事会董事、战略委员会成员、审计委员会成员的职务。

    提名黄经雨先生为第六届董事会董事侯选人。

    本预案须提交股东大会审议。

    八、审议通过了《关于聘免部分高级管理人员的议案》；

    1、经总经理李华光先生提名,聘任文晓刚先生、黄艳先生为公司副总经理。

    2、决定解聘周建华先生公司副总经理的职务；

    九、审议通过了《关于召开二OO三年第一次临时股东大会的议案》；

    公司拟于2003年9月1日(星期一)上午9时在嘉陵宾馆会议室召开二OO三年第一次临时股东大会。

    (一)会议将审议《调整董事会成员的预案》；

    (二)出席会议对象

    1、凡2003年8月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东及其委托代理人均有权出席股东大会。

    2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员可出席本次会议。

    (三)会议登记方法

    1、登记方法：凡出席会议的股东(个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证)请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

    2、登记时间：2003年8月27日-29日上午9:00-11:00；下午14:00-17:00。

    3、登记地点：重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司(集团)财务部信息室

    联系人：陈耕唐丽丽

    联系电话：023-65194095传真：023-65194096

    邮政编码：400032

    (四)其他事项：

    1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。

    2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。

    特此通知

    

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

    二OO三年七月二十八日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人出席中国嘉陵工业股份有限公司(集团)二OO三年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：身份证号码：

    受托人签名：身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐号：

    委托日期：

    附件二：高级管理人员简历

    黄经雨先生：男,1967年12月出生,汉族,广西灵山人,大学本科文化程度,高级经济师职称,1996年12月加入中国共产党。现任本公司董事会秘书、副总经理兼财务部部长。

    文晓刚先生：男,1965年3月出生,土家族,重庆秀山人,大学本科文化程度,工程师,1995年5月加入中国共产党。现任本公司总经理助理兼部品事业部部长。曾任公司外技处处长、物资公司副总经理、公司副总工程师、总经理助理兼品技部部长等职务。

    黄艳先生：男,1963年6月出生,汉族,大专文化程度,经济师,1990年9月加入中国共产党。现任嘉陵-本田发动机有限公司副总经理。曾任公司办公室主任、生活部副部长(主持工作)、海南嘉泰公司总经理、公司人力资源中心副主任(主持工作)兼组织部部长等职务。