中国嘉陵工业股份有限公司(集团)第五届董事会第二十次会议于2003年4月24日在嘉陵宾馆召开,应到董事15名,实到董事11名,董事高勇先生因工作原因缺席会议；董事武林先生、侯新炽先生因故未能出席本次会议,均委托董事长何世斌先生出席会议并行使表决权；独立董事孙芳城先生因故未能出席本次会议,委托独立董事王军先生出席会议并行使表决权,监事4人列席会议。符合《公司法》和公司章程的有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长何世斌先生主持,会议形成如下决议：

    一、审议通过了《2003年一季度报告》；

    二、审议通过了《关于修改公司章程的预案》；

    拟将公司《章程》第一百一十一条：＂董事会由十五名董事组成,设董事长一名,副董事长一至二人,独立董事二人以上＂。修改为：＂董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一至二人,独立董事三人(含三人)以上＂。

    三、审议通过了《关于转让＂重庆长江活塞工业股份有限公司＂股权的方案》；

    为实施公司＂有进有退＂的对外投资战略,进一步优化对外投资结构,本公司将持有的重庆长江活塞工业股份有限公司6.8%的股权转让给该公司的其他股东方,股权转让价格董事会授权总经理与受让方协商后确定。转让后,本公司不再持有长江活塞公司的股份。

    四、对《第六届董事会候选人提案》进行了审核；

    经公司董事会及其提名委员会审核,公司第一大股东(中国兵器装备集团公司)推举的第六届董事会候选人及提案程序符合法律、法规和公司章程的规定,董事会同意将其推举的公司第六届董事会董事候选人靖波先生、邓智尤先生、赵海强先生、李华光先生、王廷伟先生、周建华先生及独立董事候选人王军先生、孙芳城先生、童增先生提请公司股东大会选举。

    五、审议通过了《2003年度公司高级管理人员薪酬的方案》；

    六、审议通过了《关于收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权及有关资产的预案》；

    为了规范管理,进一步解决本公司与关联企业-嘉陵工业有限公司之间的＂五分开＂和本公司＂房地不合＂的问题。同时,为了拓展产品结构,培育新的利润增长点,配合正在开发的大排量发动机项目,解决大功率发动机的零件制造和生产经营中所需的工具、模具、夹具、量具以及为保证公司的正常生产用能,充分调配、合理利用动力资源,节约能源,降低产品制造成本。本公司拟收购嘉陵工业有限公司所属部分土地的使用权及有关资产。

    拟收购地块总面积约364000平方米,约合546亩,含围墙内土地,研究所片区土地,销售公司片区土地,每亩地价按31-40万元计算,预计该宗土地总价值1.69-2.18亿元；涉及相关房屋及建筑物(含厂区外的部分道路)账面原值4072万元,净值为2205万元；设备公司和动力公司有关资产共计原值22836万元,净值13707万元。

    本次拟收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权及上述资产的总价约为3.28-3.77亿元,交易双方商定以中介机构评估值为本次交易的价格。

    (该预案属关联交易,共有14名董事参加表决,其中关联董事7名,全部同意；非关联董事7名,6名同意,1名弃权。)

    七、决定召开公司第十二次股东大会。

    公司拟于2003年5月27日(星期二)上午9时在嘉陵宾馆会议室召开第十二次股东大会。

    (一)会议审议以下事项：

    1、2002年度董事会工作报告；

    2、2002年度监事会工作报告；

    3、2002年度财务决算报告；

    4、2002年度利润分配预案；

    5、关于修改公司《章程》的预案；

    6、2003年度董事(含独立董事)、监事津贴预案；

    7、关于收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权及有关资产的预案；

    8、关于续聘北京永拓会计师事务所为公司2003年审计的会计师事务所的预案；

    9、选举公司第六届董事会董事；

    10、选举公司第六届监事会监事。

    (二)出席会议对象

    1、凡2003年5月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东及其委托代理人均有权出席股东大会。

    2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员可出席本次会议。

    (三)会议登记方法

    1、登记方法：凡出席会议的股东(个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证)请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

    2、登记时间：2003年5月23日-25日上午9：00-11：00；下午14：00-17：00。

    3、登记地点：重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司(集团)财务部证券室

    联系人：陈耕 唐丽丽

    联系电话：023-65194095 传真：023-65194096

    邮政编码：400032

    (四)其他事项：

    1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。

    2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。

    特此通知

    

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

    董事会

    二OO三年四月二十四日

     附件二：第六届董事会候选人简历。

    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

    第六届董事会候选人简历

    一、董事候选人简历：

    靖波先生：1964年2月出生,汉族,中共党员,工程硕士,1985年7月上海交通大学压力加工专业本科毕业,2002年7月获得重庆大学工程硕士学位,高级经济师。现任本公司董事,嘉陵工业有限公司总裁、四五一厂厂长。。

    邓智尤先生：1963年5月出生,汉族,中共党员,大学本科文化程度,1983年7月毕业于太原机械学院自动机械专业,高级工程师。现任中国兵器装备集团公司西南地区部主任。

    赵海强先生：1950年10月出生,汉族,中共党员,大学本科文化程度,1997年12月毕业于中央党校函授学院经济管理专业,高级经济师。现任本公司董事、嘉陵工业有限公司党委书记、副总裁、四五一厂副厂长。

    李华光先生：1965年10月出生,汉族,中共党员,大学本科文化程度,1987年7月毕业于南京理工大学机械制造专业,高级经济师。现任嘉陵工业有限公司党委副书记、本公司董事、总经理兼销售分公司总经理。

    王廷伟先生：1971年8月出生,汉族,中共党员,大学本科文化程度,1993年7月毕业于南京理工大学财务会计专业,会计师。现任中国兵器装备集团公司财审部副主任。

    周建华先生：1960年9月出生,汉族,中共党员,大专文化程度,1988年8月毕业于东北财经大学计统专业,高级经济师。现任本公司董事、副总经理兼企业发展部部长。

    二、独立董事候选人简历：

    王军先生：41岁,中共党员,大学本科文化程度,1985年毕业于成都中医药大学药学系。现任本公司独立董事,申银万国证券股份有限公司重庆管理总部总经理。

    孙芳城先生：40岁,中共党员,教授,大学本科文化程度,1984年毕业于安徽财贸学院。现任本公司独立董事,重庆工学院副院长。

    童增先生：46岁,中共党员,硕士研究生,副研究员,1989年毕业于北京大学。现任本公司独立董事,中祥投资管理公司总经理。