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重要内容提示：
1、交易内容：中国嘉陵工业股份有限公司(集团)收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权及有关资产
2、交易标的名称：嘉陵工业有限公司部分土地使用权及有关资产
3、交易金额：约为3.28-3.77亿元,交易双方商定以中介机构评估值为本次交易的价格。
交易影响：本次交易后,将进一步解决本公司与关联企业-嘉陵工业有限公司之间的＂五分开＂和本公司＂房地不合＂的问题。并将解决本公司大功率发动机的零件制造和生产经营中所需的工具、模具、夹具、量具以及为保证公司的正常生产用能,充分调配、合理利用动力资源,节约能源,降低产品制造成本。
一、关联交易概述：
2003年4月24日,本公司与嘉陵工业有限公司在嘉陵宾馆签定《土地使用权及资产收购(转让)协议》,嘉陵工业有限公司将其拥有的部分土地使用权及有关资产转让给本公司。
本次交易构成了本公司的关联交易。此项交易尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该预案的投票权。
二、关联方介绍
1、嘉陵工业有限公司
嘉陵工业有限公司系在国营嘉陵机器厂基础上由中国兵器装备集团公司投资设立的国有独资公司。公司位于重庆市沙坪坝区双碑,注册资本为355,050,000元。公司经营范围为：制造、销售火工产品、猎枪弹、汽车零部件、摩托车零部件,非标设备,工具、模具、夹具、量具,农用车及零部件,农用机械及零部件；销售光学仪器。照相机、光学玻璃、计算机及配件、计算机软件、家用电器、电子产品、建筑材料、金属材料(不含稀贵金属)、化工原料(不含化学危险品)、日用百货；计算机集成系统设计,环保产品技术开发；商品储存(不含危险品)；机械设备维修,摩托车维修。
2、关联关系：
本公司与嘉陵工业有限公司分别为中国兵器装备集团公司的控股子公司、全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、土地使用权
拟收购地块总面积约364000平方米,约合546亩,含围墙内土地,研究所片区土地,销售公司片区土地,每亩地价按31-40万元计算,预计该宗土地总价值1.69-2.18亿元。
2、相关房屋及建筑物
涉及相关房屋及建筑物(含厂区外的部分道路)账面原值4072万元,净值为2205万元；
3、设备公司和动力公司有关资产
(1)设备公司的设备、房屋及建筑物资产原值为12874万元,净值为7394万元。
(2)动力公司的设备、房屋及建筑物资产原值为9962万元,净值为6313万元。
设备公司和动力公司有关资产共计原值22836万元,净值13707万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、关联交易合同的主要内容：
(1)2003年4月24日,本公司与嘉陵工业有限公司签定《土地使用权及资产收购(转让)协议》,嘉陵工业有限公司将其拥有的部分土地使用权及有关资产转让给本公司。
(2)付款方式：本次资产收购资金为自筹,以现金的方式支付收购款,具体支付时间为产权转移手续办理完成后两个工作日内一次性支付。
2、定价政策：
本次拟收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权、相关房屋及建筑物资产的总价约为3.28-3.77亿元。交易双方商定以中介机构评估值为本次交易的价格。
五、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况
1、公司关联董事何世斌、郑代伟、武林、侯新炽、戴家亮、赵海强、靖波全部同意进行本次关联交易,并认为本次关联交易是公平、合理的。公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证：如果公司在收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权及有关资产后运作得当,将会得到比较稳定的回报。本次关联交易符合公司整体利益,维护中小股东的权益。
2、对上市公司的影响：本次交易后,将进一步解决本公司与关联企业-嘉陵工业有限公司之间的＂五分开＂和本公司＂房地不合＂的问题。并将解决本公司大功率发动机的零件制造和生产经营中所需的工具、模具、夹具、量具以及为保证公司的正常生产用能,充分调配、合理利用动力资源,节约能源,降低产品制造成本。
六、独立董事的意见
独立董事基于独立判断,就本次收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权及有关资产发表如下意见：
公司本次土地使用权及有关资产的收购价格以中介机构评估值为基准,关联交易是公平、合理的,有利于上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、独立财务顾问的意见
本公司聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易出具独立财务顾问报告。本公司将于公司第十二次股东大会召开前披露该独立财务顾问报告。
八、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、资产收购协议。
中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
董事会
二OO三年四月二十四日
