中国嘉陵工业股份有限公司(集团)第五届董事会第十九次会议于2003年4月9日在嘉陵宾馆召开,应到董事15名,实到董事11名,董事高勇先生、独立董事孙芳城先生因工作原因缺席会议,董事武林先生、靖波先生因在外学习,未能出席本次会议,均委托副董事长郑代伟女士出席会议并行使表决权,监事4人列席会议。符合《公司法》和公司章程的有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长何世斌先生主持,会议形成如下决议：

    (一)审议通过了《2002年度董事会工作报告》；

    (二)审议通过了《2002年度总经理业务报告》；

    (三)审议通过了《2002年度财务决算报告》

    (四)审议通过了《2002年度利润分配预案》；

    2002年,由于市场竞争激烈,产品价格下降,产品结构调整未完全到位、对外投资亏损额加大、处理呆坏帐等因素,导致母公司实现净利润为-169,202,640.49元,本年度可供分配利润为-181,709,138.64元。根据《公司法》、《公司章程》的规定,董事会决定2002年度不提取盈余公积金和法定公益金,不向股东分配利润,也不进行资本公积金转增股本。

    (五)审议通过了《2002年年度报告及摘要》；

    (六)审议通过了《2003年度投资预案》；

    1、对外投资：收购重庆大学科技园有限公司的股权

    本公司拟收购重庆嘉华建设开发有限公司持有的重庆大学科技园有限责任公司25%的股份。经重庆谛威会计师事务所审计,截止2002年12月31日,重庆大学科技园有限责任公司总资产为3164万元,净资产为2003万元,每股净资产为1.00163元。2003年,其主营业务收入为31万元,净利润为1.7万元。经本公司与重庆嘉华建设开发有限公司协商一致,以重庆大学科技园有限责任公司2002年12月31日的经审计的每股净资产1.00163元为基准,转让价格为500.815万元。

    重庆大学科技园有限公司系重庆嘉华建设开发有限公司、重庆大学科技实业总公司和重庆沙坪坝滨江建设开发有限公司于2000年12月共同投资2000万元人民币成立的有限责任公司,其中重庆嘉华建设开发有限公司以现金出资500万元,占注册资金的25%,重庆大学科技园有限公司主要从事重大科技园区总体规划的实施、基础设施建设、房地产开发、招商引资、科学技术研究开发、科技成果孵化、中试及产业化、科技贸易、技术咨询及服务。

    2、固定资产投资预算

    2003年,公司预计投入资金3314万元。

    (1)投资633万元人民币用于技术中心技术改造项目；

    (2)投资370万元人民币用于企业信息化建设项目；

    (3)投资208万元用于通用机械项目；

    (4)投资310万元用于发动机能力整合项目预算；

    (5)投资1793.18万元用于零星投资。

    (七)审议通过了《2003年度董事(含独立董事)、监事津贴预案》；

    独立董事按人均25000元/年(含税)支付其津贴,其他董事及监事根据公司实际情况按1-3万元/人·年(含税)支付其津贴。

    (八)审议通过了《关于续聘北京永拓会计师事务所为公司2003年审计的会计师事务所的预案》；

    公司拟继续聘请北京永拓会计事事务所为本公司2003年度审计的会计师事务所,其报酬授权财务负责人根据具体情况负责办理。

    上述(一)、(三)、(四)、(七)、(八)项将提交股东大会审议。股东大会召开时间,本公司将另行决定。