中国嘉陵工业股份有限公司(集团)第五届董事会第十八次会议于2003年1月13日上午九点在嘉陵宾馆召开。会议应到董事15人,实到11人。董事靖波、凤翔、武林分别委托董事戴家亮、何世斌、侯新炽出席会议并行使表决权,董事高勇缺席会议,4名监事列席了本次会议。符合《公司法》和公司章程的有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长何世斌先生主持,经过充分讨论,会议就下述事项作出如下决议：

    一、审议通过了《关于对中国证监会重庆证管办巡检意见的整改报告》

    中国证监会重庆证券监管办事处于2002年11月25日至11月29日对本公司进行了巡检,并由中国证监会重庆证券监管办事处于2002年12月23日下发了证监渝办〖2002〗166号《关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)限期整改的通知》(以下称《整改通知书》)。本公司接到《整改通知书》后非常重视,针对《整改通知书》所提出的问题,组织全体董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和讨论,对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和本公司章程,对要求整改的问题逐一进行了分析研究,本着严格自律,对股东负责的精神,对有关问题提出如下整改措施：

    (一)“五分开”方面的问题

    《整改通知书》指出公司与本公司大股东中国兵器装备集团公司的全资子公司—嘉陵工业有限公司在党、团、工组织机构的设置上完全是一套人马、两块牌子,并且其办公场所设在本公司办公大楼内的问题。

    本公司确实存在上述问题,本公司将立即着手加以解决,其具体整改措施为：

    1、尽快向上级党、工、团领导机关汇报请示。拟单独设立本公司党、团、工组织或在同一党、团、工组织领导下设立不同的党、团、工机构,此项工作预计在2003年6月底前完成；

    2、将嘉陵工业有限公司所属组织机构的办公场所从属于本公司的一号办公大楼迁往该公司所属办公场所。此项工作预计在2003年4月底前完成。

    通过上述工作,本公司与嘉陵工业有限公司将实现在人员和办公场所的彻底分开,按照《上市公司治理准则》等法规的要求,真正加强本公司的独立性。

    (二)“三会”运作方面的问题

    《整改通知书》指出本公司股东大会存在会议记录签名不规范的地方；部分董事会决议存在提法不恰当,董事在决议上的签名不规范,第四届董事有连续八次未参加董事会会议,也未委托其他董事代为出席会议,公司未及时通过法定程序选举更适合的人选担任董事的情况；监事会召开的次数与年报披露的监事会次数有误,监事会召开会议的届次与信息披露中监事会决议的届次有不相符的情况,监事会记录存在不规范等“三会”问题。

    以上问题在1999年至2002年间确有不同程度的存在,同时,我们也注意到以上问题在规范过程中逐渐得以纠正,“三会”运作的规范程度也在逐年提高。针对上述问题,本公司将从如下方面进行整改：

    1、将通过组织公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员学习有关法律法规知识,培训股东大会、董事会、监事会会议专职记录人员,以规范股东大会、董事会、监事会决议内容的提法,规范“三会”会议记录及董事、监事的签名。做到开会有记录、记录必真实、提法求恰当、签名讲规范；

    2、进一步提高工作人员工作责任心和规范意识,充分发挥监事会的作用。对于确实因工作原因不能参加会议的董事,工作人员应提醒其委托其他董事出席会议并行使表决权；对于董事不参加董事会也未委托其他董事出席会议有违反公司《章程》的规定的情况,工作人员或监事会应提请公司严格按照公司《章程》的规定,通过法定程序,选举更适合的人选担任董事；

    3、加强信息披露管理部门与监事会监事的沟通,做到监事会会议有信息披露管理部门人员列席,监事会会议记录、决议有信息披露管理部门人员参与,监事会会议决议的披露有信息披露管理部门人员办理,以解决监事会会议记录的届次与信息披露中监事会会议决议届次不符及披露有误的问题；

    4、通过现代企业制度的深化和监事会职责的强调,加强监事会的独立性,做到正确行使监事会职权。在对公司经营活动的监督过程中发现的问题,通过法定程序予以提出,以维护投资者的正当权益。

    本公司将立即落实上述“三会”问题的整改措施,规范“三会”运作,避免再发生类似的情况。

    (三)财务方面的问题

    1、关联交易计价问题

    《整改通知书》指出,根据财政部的有关规定,公司2001年度向关联企业嘉陵工业有限公司按年利率6.6%收取资金占用费1,094,763.05元已全部冲减当期财务费用,超过2001年一年期银行存款利率2.25%的部分未计入资本公积。

    本公司对上述问题进行了认真清理,并认真学习了财政部2001年12月21日发布的财会〖2001〗64号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》,公司将按规定立即予以调整,并在2002年的年度报告编制过程中予以纠正。

    2、合并会计报表的问题

    《整改通知书》指出,公司应按财政部有关规定将本公司控股子公司重庆长江三峡综合市场、嘉陵集团对外贸易发展有限公司、嘉陵摩托美洲有限公司纳入合并报表范围。

    本公司将在2002年年度报告的编制中严格按财政部《关于合并会计报表暂行规定》办理。

    二、审议通过了《关于二OO二年资产核销的报告》

    由于摩托车销售市场从1995年下半年开始销售严重受阻,库存积压较多,大部分厂家采取了铺货、垫底销售等销售政策。在此情况下,形成了山东蓬莱摩托车总汇等单位对本公司的欠款,共计16,973,488.75元。本公司通过多次催收,仍无法收回欠款,现根据《企业会计制度》有关规定,将其确认为坏帐损失,对其进行核销。对上述欠款,按公司坏帐准备计提政策,已计提准备金8,208,555.23元,若全额核销,将减少当期收益8,764,933.52元,减少2002年末资产8,764,933.52元。