中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第五届董事会第十七次会议于2002年10月25日在嘉陵宾馆召开。会议应到董事15名,实到董事10名,董事侯新炽、靖波、李华光、凤翔因公未能亲自出席本次董事会,分别委托董事武林、郑代伟、高勇、何世斌出席会议并行使表决权；独立董事孙芳城因公出差,缺席本次会议。监事3人列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长何世斌先生主持,经过充分讨论,会议形成如下决议：

    （一）审议通过了《2002年三季度报告》；

    （二）审议通过了《关于投资组建重庆大江摩托车有限公司的预案》；

    我公司拟出资260万元与重庆大江摩托车发动机制造有限公司共同投资组建重庆大江摩托车有限公司。其中现金200万元,无形资产60万元,占该公司股权份额的52%。

    （三）审议通过了《关于投资组建重庆中摩联科技有限公司的预案》

    为建设中国摩托车电子商务平台,我公司拟与重庆威博科技有限公司、重庆科技资产控股公司、建设工业（集团）有限责任公司、隆鑫集团有限公司、重庆力帆实业（集团）有限公司、重庆宗申摩托车科技集团有限公司共同投资组建重庆中摩联科技有限公司。

    我公司拟出资25万元,其中现金20万元,非专利技术5万元,占该公司股权份额的5.6%。

    （四）审议通过了《关于重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司股份转让的预案》

    同意将我公司所持重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司6.63%的股份转让给重庆陵盾建筑安装公司。按重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司2002年9月末帐面每股净资产人民币1.08元进行转让,转让价格为127.38万元。转让后,我公司占该公司股权份额的71.47%。

    重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司于2001年在本公司原下属车体分厂基础上改制成立,注册资本1779万元,其中我公司出资1390万元,占注册资本的78.1%。截止2002年9月末该公司总股本1778.9万元,总资产2760万元,净资产1914.8万元,每股净资产1.08元。经营范围：制造加工销售摩托车零部件及技术开发、机械加工销售五金、日用百货、电气机械及器材。

    （五）审议通过了《关于重庆卡马机电有限责任公司股份转让的预案》

    同意将我公司所持重庆卡马机电有限责任公司14.05%的股份转让给重庆陵盾建筑安装公司。按重庆卡马机电有限责任公司2002年9月末帐面每股净资产人民币1.06元进行转让,转让价格为212.23万元。转让后,我公司占该公司股权份额的46.35%。

    重庆卡马机电有限责任公司于2001年在本公司原下属磁化分厂基础上改制成立,注册资本1425万元,其中我公司出资860万元,占注册资本的60.4%。截止2002年9月末该公司总股本1424.7万元,总资产2687.6万元,净资产1514万元,每股净资产1.06元。经营范围：制造销售摩托车零部件 不含摩托车汽车发动机的制造 、家用机械、普通机械、电气机械、仪表、电线电缆及其零部件；提供以上经营项目的售后服务及技术咨询。

    （六）审议通过了《关于重庆九方铸造有限责任公司股份转让的预案》

    同意将我公司所持重庆九方铸造有限责任公司11.45%的股份转让给重庆陵盾建筑安装公司。按重庆九方铸造有限责任公司2002年9月末帐面每股净资产人民币0.8元进行转让,转让价格为152.61万元。转让后,我公司占该公司股权份额的64.75%。

    重庆九方铸造有限责任公司于2001年在本公司原下属压铸分厂基础上改制成立,注册资本1666万元,其中我公司出资1270万元,占注册资本的76.2%。截止2002年9月末该公司总股本1665.6万元,总资产3151.6万元,净资产1325.7万元,每股净资产0.8元。经营范围：制造销售汽车、摩托车零部件（不含汽车摩托车发动机的生产）；金属件机械及零部件加工；铸造机械、加工机械、机械模具的制造；机械加工技术咨询服务；销售五金、日用百货、家用电器。

    （七）审议通过了《关于重庆科瑞实业有限责任公司股份转让的预案》

    同意将我公司所持重庆科瑞实业有限责任公司16.53%的股份转让给重庆陵盾建筑安装公司。按重庆科瑞实业有限责任公司2002年9月末帐面每股净资产人民币0.92元进行转让,转让价格为200.74万元。转让后,我公司占该公司股权份额的34.87%。

    重庆科瑞实业有限责任公司于2001年在本公司原下属消货分厂基础上改制成立,注册资本1320万元,其中我公司出资679万元,占注册资本的51.4%。截止2002年9月末该公司总股本1320万元,总资产2601.6万元,净资产1214.1万元,每股净资产0.92元。经营范围：生产销售摩托车零部件、汽车零部件（不含汽车摩托车发动机）销售五金、百货、家用电器。

    （八）审议通过了《关于嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司股份转让的预案》；

    同意将我公司所持重庆宏翔运输有限责任公司17.12%的股份转让给重庆陵盾建筑安装公司。按重庆宏翔运输有限责任公司2002年9月末帐面每股净资产人民币1.05元进行转让,转让价格为93.3万元。转让后,我公司占该公司股权份额的29.08%。

    重庆宏翔运输有限责任公司于2001年在我公司原下属运输分公司基础上改制成立,注册资本519万元,其中我公司出资240万元,占注册资本的46.2%,截止2002年9月末该公司总股本519.3万元,总资产1346.7万元,净资产542.3万元,每股净资产1.05元。经营范围：普通货运、附搭货运、危险品货运、汽车大修、商品储存销售、汽车零部件、工程机租赁。