本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    中国嘉陵工业股份有限公司（集团）二00二年度第二次临时股东大会于2002年9月10日上午9时在嘉陵宾馆会议室召开,参会股东及股代理人共7户,代表股份254349384股,占公司总股本473870840股的53.67%,符合《公司法》和公司《章程》的规定,会议由董事长何世斌先生主持。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票方式作出如下决议：

    （一）审议通过了关于收购嘉陵工业有限公司控股子公司重庆嘉华建设开发有限公司所属“嘉陵大厦”资产及相互抵偿债权债务的方案：

    由于经济业务关系,形成了重庆嘉华建设开发有限公司（以下称“嘉华公司”）欠嘉陵工业有限公司款项,嘉陵工业有限公司欠本公司款项,为了理清三方债权债务,切实解决以上三角债务关系,同时解决因关联交易形成的嘉陵工业有限公司占用本公司资金问题。

    由本公司收购嘉华公司所属“嘉陵大厦”资产,而嘉华公司则将出售资产后所得收入专用于清偿本公司、嘉陵工业有限公司和嘉华公司三方之间的债权债务。

    收购价格以相关各方共同选定的中介资产评估机构评估价值为依据,收购价格为40169.76万元。收购价格中34725*万元采用三方互相抵款的方式支付,其余5444.76万元用公司自有资金以现金方式支付,

    本公司收购的“嘉陵大厦”由于处于试运行阶段,租金收入有一定优惠,2001年该资产取得收入为848万元。本公司完成本次资产收购后,拟将该部分资产继续进行租赁经营,有关租赁协议也在协商之中,经各方初步协商,2002年租金原则上以该大厦的折旧费为依据进行收取。预计“嘉陵大厦”2002年自本次收购方案实施完成后每月可取得租金收入约90万元。2003年可取得租金收入约1100万元左右。

    赞成股数78544股,占有表决权股数的100%,反对股数0股,占有表决权股数的0%,弃权股数0股,占有表决权股数的0%。赞成股数占有表决权股数的1/2以上,获通过。

    以上事项属于关联交易,与该关联交易有利害关系的关联人（中国兵器装备集团公司）在股东大会对该预案进行表决时已回避,未参加投票表决,其持有的股份总数未计入该议案有表决权的股份总数。

    （二）审议通过了董事会议事规则：

    赞成股数254349384股,占有表决权股数的100%,反对股数0股,占有表决权股数的0%,弃权股数0股,占有表决权股数的0%。赞成股数占有表决权数的1/2以上,获通过。

    （三）审议通过了监事会议事规则：

    赞成股数254349384股,占有表决权股数的100%,反对股数0股,占有表决权股数的0%,弃权股数0股,占有表决权股数的0%。赞成股数占有表决权数的1/2以上,获通过。

    （四）审议通过了董事会战略委员会实施细则：

    赞成股数254349384股,占有表决权股数的100%,反对股数0股,占有表决权股数的0%,弃权股数0股,占有表决权股数的0%。赞成股数占有表决权数的1/2以上,获通过。

    （五）审议通过了董事会薪酬与考核委员会实施细则：

    赞成股数254349384股,占有表决权股数的100%,反对股数0股,占有表决权股数的0%,弃权股数0股,占有表决权股数的0%。赞成股数占有表决权数的1/2以上,获通过。

    （六）审议通过了董事会审计委员会实施细则：

    赞成股数254349384股,占有表决权股数的100%,反对股数0股,占有表决权股数的0%,弃权股数0股,占有表决权股数的0%。赞成股数占有表决权数的1/2以上,获通过。

    （七）审议通过了董事会提名委员会实施细则：

    赞成股数254349384股,占有表决权股数的100%,反对股数0股,占有表决权股数的0%,弃权股数0股,占有表决权股数的0%。赞成股数占有表决权数的1/2以上,获通过。

    （八）审议通过了关于成立董事会专门委员会的方案：

    赞成股数254349384股,占有表决权股数的100%,反对股数0股,占有表决权股数的0%,弃权股数0股,占有表决权股数的0%。赞成股数占有表决权数的1/2以上,获通过。

    以上各规则及细则详见http：//www.sse.com.cn。

    三、律师见证情况

    重庆天元律师事务所律师刘振海先生出席了本次股东大会并出具了法律意见书,认为：公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和本次股东会的表决程序均符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定,本次股东会作出的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、股东大会决议；

    2、重庆天元律师事务所出具的法律意见书。