中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第五届董事会第十六次会议于2002年8月8日在嘉陵宾馆召开,应到董事15名,实到董事13名,董事武林、凤翔因公未能亲自出席本次董事会,分别委托董事侯新炽、何世斌出席会议并行使表决权。监事5人列席会议。会议由董事长何世斌先生主持,会议形成如下决议：

    （一）审议通过了《二OO二年半年度报告及其摘要》；

    （二）审议通过了《上半年总经理工作报告》；

    （三）审议通过了《关于收购嘉陵工业有限公司控股子公司重庆嘉华建设开发有限公司所属″嘉陵大厦″资产及相互抵偿债权债务的预案》；

    由于经济业务关系,形成了重庆嘉华建设开发有限公司（以下称″嘉华公司″）欠嘉陵工业有限公司款项,嘉陵工业有限公司欠本公司款项,为了理清三方债权债务,切实解决以上三角债务关系,同时解决因关联交易形成的嘉陵工业有限公司占用本公司资金问题。

    由本公司收购嘉华公司所属″嘉陵大厦″资产,而嘉华公司则将出售资产后所得收入专用于清偿本公司、嘉陵工业有限公司和嘉华公司三方之间的债权债务。

    收购价格以相关各方共同选定的中介资产评估机构评估价值为依据,收购价格为40169.76万元。

    以上事项属于关联交易,公司关联董事何世斌、郑代伟、武林、侯新炽、戴家亮、赵海强、靖波已回避表决,其他八位董事全部通过此方案,超过董事人数的1/2,符合规定。详细情况见http://www.sse.com.cn、本公司关联交易公告及独立财务顾问报告。

    （四）审议通过了《关于转让公司持有的嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司部分股权的预案》；

    为优化投资结构,促进重庆宏翔运输有限责任公司改革发展,经与重庆陵宏印刷厂协商,同意将我公司所持5.8%的股份转让给重庆陵宏印刷厂,经双方协商转让价格为30万元。转让后,我公司持有重庆宏翔运输有限责任公司股份240万元,占注册资本的46.2%。

    重庆宏翔运输有限责任公司于2001年在我公司原下属运输分公司基础上改制成立,注册资本519万元,其中我公司出资270万元,占注册资本的52%,主要为我公司提供货物运输服务。

    （五）审议通过了《关于转让公司持有的厦门嘉瑞塑胶有限公司股权的预案》；

    为实现缩短配套半径,降低采购成本,优化投资结构,同意将公司持有的厦门嘉瑞塑胶有限公司的股份转让给厦门市永达利摩托车用品有限公司。转让价格拟以最近经会计师事务所评估确认的净资产为计价基础,授权总经理与受让方协商确定。

    厦门嘉瑞塑胶有限公司成立于1992年12月,投资总额210万美元,其中我公司投资90.3万美元,占注册资金的43%。经营范围：生产、销售摩托车塑料覆盖件及其他塑料制品。截止2002年6月30日止,厦门嘉瑞塑胶有限公司总资产3062万元,总负债1740万元,资产负债率为57%,账面净资产1322万元。

    （六）审议通过了《关于转让上海嘉陵车业有限公司股权的预案》；

    为公司改制、实现股权多元化；提高资产运营质量和经济效益。同意将我公司所持上海嘉陵车业有限公司43%的股份转让给其高级管理人员、技术骨干及普通员工。转让价格以经审计后的上海嘉陵车业有限公司期末净资产价值为基础合理定价,具体转让价格授权总经理在不低于每股净资产的基础上与受让方协商确定。

    上海嘉陵车业有限公司1996年投资成立,其中我公司所占股份为93%。经北京永拓会计师事务所审计,截止2001年12月31日,上海嘉陵总资产为6827.43万元,净资产为1758.40万元,每股净产为0.88元。

    （七）决定召开公司二OO二年度第二次临时股东大会。

    公司董事会定于2002年9月10日二OO二年度第二次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2002年9月10日(星期二)上午9时；

    2、会议地点：嘉陵宾馆

    3、会议内容：

    （1）关于收购嘉陵工业有限公司控股子公司重庆嘉华建设开发有限公司所属″嘉陵大厦″资产及相互抵偿债权债务的预案

    （2）审议董事会战略委员会实施细则（草案）；

    （3）审议董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）；

    （4）审议董事会审计委员会实施细则（草案）；

    （5）审议董事会提名委员会实施细则（草案）；

    （6）关于成立董事会专门委员会的议案；

    （7）董事会议事规则（草案）；

    （8）监事会议事规则（草案）。

    以上资料详见http://www.sse.com.cn

    4、出席对象：

    （1）2002年8月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东及其委托代理人。

    （2）公司董事、监事、高级管理人员。

    （3）见证律师及工作人员等。

    5、会议登记办法：

    （1）登记时间：2002年9月2日至6日

    上午9时-11时

    下午2时-5时

    （2）登记地点：重庆市沙坪坝区双碑本公司证券处

    （3）登记手续：股东身份证、股东帐户；委托代理人出席时还需出示委托人身份证、书面委托书；同时接受信函或传真方式进行登记。

    6、本次会议的与会股东食宿及交通费自理。

    7、其他：

    本公司联系地址：重庆市沙坪坝区双碑

    邮政编码：400032

    联系电话：023-65194095 传真：023-65194096

    联系人：黄莉、唐丽丽