本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购嘉陵工业有限公司控股子公司重庆嘉华建设开发有限公司所属″嘉陵大厦″资产及相互抵偿债权债务

    2、交易标的名称：嘉陵工业有限公司控股子公司重庆嘉华建设开发有限公司所属″嘉陵大厦″

    3、交易金额：40169.76万元。

    交易影响：本次资产受让后,将解决嘉陵工业有限公司与本公司之间的债权和债务,理清关联关系,有利于我公司盘活资产,改善公司资产结构和财务状况,维护股东权益。

    一、关联交易概述：

    本公司与嘉陵工业有限公司在长期的关联交易背景下,嘉陵工业有限公司长期占用本公司的资金,至2002年6月30日止,欠款金额为34725万元。同时,嘉陵工业有限公司与重庆嘉华建设开发有限公司在长期的关联交易背景下,重庆嘉华建设开发有限公司长期占用嘉陵工业有限公司的资金,截止2002年6月30日止,欠款金额为36795万元。

    经本公司与嘉陵工业有限公司、重庆嘉华建设开发有限公司协商,达成债权债务的清偿方案,同时经公司第五届董事会第十一次会议审议通过,并于2001年12月29日公告：到2002年4月30日前,嘉陵工业有限公司用其所属子公司重庆嘉华建设开发有限公司拥有的嘉陵大厦偿还所欠中国嘉陵约3亿元的欠款。因该方案涉及的相关工作量较大,需协调的部门较多,本公司于2002年4月5日发布公告：关于嘉陵工业有限公司用其所属子公司重庆嘉华建设开发有限公司拥有的嘉陵大厦全部资产约3亿元偿还债务事项,预计此项工作将在2002年9月底以前完成。

    此项交易尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该预案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、嘉陵工业有限公司

    嘉陵工业有限公司系在国营嘉陵机器厂基础上由中国兵器装备集团公司投资设立的国有独资公司。公司位于重庆市沙坪坝区双碑,注册资本为355,050,000元。公司经营范围为：制造、销售火工产品、猎枪弹、汽车零部件、摩托车零部件,非标设备,工具、模具、夹具、量具,农用车及零部件,农用机械及零部件；销售光学仪器。照相机、光学玻璃、计算机及配件、计算机软件、家用电器、电子产品、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、化工原料（不含化学危险品）、日用百货；计算机集成系统设计,环保产品技术开发；商品储存（不含危险品）；机械设备维修,摩托车维修。

    2、重庆嘉华建设开发有限公司

    重庆嘉华建设开发有限公司系中外合资房地产开发企业,注册资本为205万美元,前身为重庆建桥物业发展有限公司,于1992年6月2日,经重庆市人民政府″外经贸渝资字（1992）41号″文批准成立,1996年4月22日更名为重庆嘉华建设开发有限公司。1999年7月26日经″渝经贸（1999）272号″文批准转让股份,转让后嘉陵工业有限公司持有其75%的股份,汇豪（香港）发展有限公司持有其25%的股份。公司的经营范围：房地产综合开发、土木建筑工程承包和监理及建筑装修。截止目前,公司主要开发的项目有：嘉陵大厦、嘉福苑、康乐花园等。

    3、关联关系：

    本公司与嘉陵工业有限公司分别为中国兵器装备集团公司的控股子公司、全资子公司。重庆嘉华建设开发有限公司为嘉陵工业有限公司的控股子公司。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为嘉陵工业有限公司控股子公司重庆嘉华建设开发有限公司所属″嘉陵大厦″。其目前的主要用途为酒店、豪华写字楼、商业门面等。其中″中天广场装饰城″于1998年5月正式开业,经营面积1.6万平方米。大厦内的皇嘉大酒店是委托天鹅（香港）酒店管理的四星级综合性、智能型的酒店。大厦内餐饮、娱乐及银行、停车车库等配套设施齐全,实行专业化物业管理。

    有从业资格的北京德祥资产评估有限公司以2002年5月31日为评估基准日对嘉陵大厦进行评估,该大厦的房产帐面价值为34701.00万元,评估价值为34445.37万元,评估减值为255.63万元,减值原因为可变现净值减少；有从业资格的重庆瑞升资产评估有限责任公司以2002年5月31日为评估基准日对嘉陵大厦土地使用权进行评估,该大厦的地产帐面价值为5309.00万元,评估价值为5724.39万元,评估增值为415.39万元,增值原因为大厦所处地段地价升值。嘉陵大厦房地产的评估价值合计为40169.76万元。

    本次资产受让涉及的资产中尚有部分楼层属于向银行借款设定抵押的资产,担保总额为20900万元,其中16000万元系为本公司抵押担保,4900万元系为嘉陵工业抵押担保。嘉陵工业有限公司已承诺在本公司股东大会批准本次资产收购后3个月内解除此抵押担保。

    本次资产受让涉及的资产未涉及诉讼或其他重大争议。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、主要内容：

    （1）2002年5月20日,重庆嘉华建设开发有限公司召开董事会,同意将嘉陵大厦房地产出售给本公司,并将出售所得专用于解决重庆嘉华建设开发有限公司、嘉陵工业有限公司、中国嘉陵嘉陵工业股份有限公司（集团）三方之间的债权债务问题。

    （2）2002年7月30日,本公司与重庆嘉华建设开发有限公司签定《资产收购协议》,重庆嘉华建设开发有限公司将其拥有的嘉陵大厦及相应的土地使用权转让给本公司。

    （3）付款方式：按《资产收购协议》约定,由本公司、重庆嘉华建设开发有限公司及嘉陵工业有限公司另行签定的协议确定支付方式。2002年7月31日,本公司、重庆嘉华建设开发有限公司及嘉陵工业有限公司签定了《债权债务清偿协议》,约定转让价款中34725万元采用三方互相抵款的方式支付,公司将于股东大会审议通过该方案后10日内,履行《债权债务清偿协议》,同时用自有资金以现金方式支付余款5444.76万元,

    （4）本次资产受让相关协议的生效日均为《资产收购协议》获得本公司股东大会批准之日。

    2、定价政策：

    按《资产收购协议》约定,本公司和重庆嘉华建设开发有限公司同意以评估价值为实际收购价格。

    五、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况

    1、公司关联董事何世斌、郑代伟、武林、侯新炽、戴家亮、赵海强、靖波已回避表决,其他八位董事全部通过此方案,超过董事人数的1/2,符合规定。公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证：如果公司在收购嘉陵大厦后运作得当,将会得到比较稳定的回报。本次关联交易符合公司整体利益,有利于本公司盘活资产,维护中小股东的权益。

    2、对上市公司的影响：本次资产受让后,将解决嘉陵工业有限公司与本公司之间的债权和债务,理清关联关系,有利于我公司盘活资产,改善公司资产结构和财务状况,维护股东权益。六、独立董事的意见

    独立董事基于独立判断,就本次收购资产事项发表如下意见：

    公司本次资产收购暨关联交易是公平、合理的,有利于上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易出具独立财务顾问报告,认为本次关联交易符合有关法律法规的要求,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东特别是中小股东利益。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、资产收购协议

    5、相关的财务报表；

    6、债权债务清偿协议；

    7、资产评估报告；

    8、土地评估报告；

    9、独立财务顾问报告。

    以上资产收购协议、债权债务清偿协议、资产评估报告、独立财务顾问报告请见http://www.sse.com.cn。土地评估报告将择日上网。

    

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

    二OO二年八月八日