本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第十一次股东大会于2002年5月23日上午8时30分在嘉陵宾馆会议室召开,参会股东及股东代理人共11户,代表股份254,370,387股,占公司总股本473870840股的53.68%,符合《公司法》和公司《章程》的规定,会议由董事长何世斌先生主持。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票方式作出如下决议：

    （一）审议通过了公司2001年度董事会工作报告：

    赞成股数254,370,387股,占出席股数的100%,反对股数0股,占出席股数的0%,弃权股数0股,占出席股数的0%。赞成股数占出席数的1/2以上,获通过。

    （二）审议通过了公司2001年度监事会工作报告：

    赞成股数254,370,387股,占出席股数的100%,反对股数0股,占出席股数的0%,弃权股数0股,占出席股数的0%。赞成股数占出席数的1/2以上,获通过。

    （三）审议通过了公司2001年度财务决算报告：

    赞成股数254,370,387股,占出席股数的100%,反对股数0股,占出席股数的0%,弃权股数0股,占出席股数的0%。赞成股数占出席数的1/2以上,获通过。

    （四）审议通过了公司2001年度利润分配方案：

    2001年实现净利润（母公司）14,378,168.44元,根据公司《提取固定资产等减值准备办法》,计提资产减值准备127,693,082.04元；当年调整以前年度会计差错23,722,481.99元,对前述事项采用追溯调整法,导致年末可供分配利润为-50,892,933.30元。

    根据公司《章程》规定,董事会决定对2001年度不再提取法定公积金、法定公益金和任意盈余公积金,不向股东分配利润。也不进行资本公积金转增股本。

    赞成股数254,370,387股,占出席股数的100%,反对股数0股,占出席股数的0%,弃权股数0股,占出席股数的0%。赞成股数占出席数的1/2以上,获通过。

    （五）审议通过了公司弥补未分配利润方案：

    截止2001年12月31日,公司未分配利润-50,892,933.30元,盈余公积636,513,136.01元,其中任意盈余公积359,093,725.63元。公司因会计政策变更导致2001年末未分配利润为红字。根据有关规定及公司第五届董事会第九次会议决议,拟用任意盈余公积进行全额弥补,弥补后尚余任意盈余公积金308,200,792.33元。

    赞成股数254,370,387股,占出席股数的100%,反对股数0股,占出席股数的0%,弃权股数0股,占出席股数的0%。赞成股数占出席数的1/2以上,获通过。

    （六）审议通过了公司2001年度续聘2002年度会计师事务所的方案：

    公司拟继续聘请北京永拓会计师事务所为本公司2002年度审计的会计师事务所,其报酬事宜提请股东大会授权公司董事会按有关规定办理。

    赞成股数254,370,387股,占出席股数的100%,反对股数0股,占出席股数的0%,弃权股数0股,占出席股数的0%。赞成股数占出席数的1/2以上,获通过。

    （七）审议通过了公司解决关联方占用资金的方案：

    1、以嘉陵工业有限公司持有的兵器财务有限责任公司的股权偿还资金3741万元。

    嘉陵工业有限公司持有的兵器财务有限责任公司6.96%的股权,即3000万股,根据兵器财务有限责任公司2001年的年度财务报告,经中天银会计师事务所有限责任公司审计后的每股净资产1.247元。经充分协商,嘉陵工业有限公司以每股1.247元的价格将所持有的兵器财务有限责任公司的股权3000万股全部转让给本公司用于偿还债务,转让金额为3741万元。

    赞成股数99547股,占有表决权股数的100%,反对股数0股,占有表决权股数的0%,弃权股数0股,占有表决权股数的0%。赞成股数占有表决权数的1/2以上,获通过。

    2、以嘉陵工业有限公司持有的重庆普金软件股份有限公司30.77%股权,即960万股偿还资金。

    经双方协商,本次转让价格以双方共同指定的会计师事务所北京永拓会计师事务所审计后的重庆普金软件股份有限公司每股净资产0.933元为参考进行转让。

    由于嘉陵工业有限公司是重庆普金软件股份有限公司的发起人,按《公司法》规定,发起人股权自重庆普金软件股份有限公司成立之日起三年内不能转让,因此须到2003年11月份之后才能办理股份转让的法律手续,在股份转让合同签署后,双方需签署股份托管协议,由本公司代为行使重庆普金软件股份有限公司的股东权利。

    赞成股数99547股,占有表决权股数的100%,反对股数0股,占有表决权股数的0%,弃权股数0股,占有表决权股数的0%。赞成股数占有表决权数的1/2以上,获通过。

    以上两项事项属于关联交易,与该关联交易有利害关系的关联人（中国兵器装备集团公司）在股东大会对该预案进行表决时已回避,未参加投票表决,其持有的股份总数未计入该议案有表决权的股份总数。

    （八）审议通过了公司2002年度投资及股权转让方案：

    1、经我公司、重庆万友宾馆和重庆万友经济发展有限责任公司三方共同协商,初步形成由重庆万友经济发展有限责任公司代重庆万友宾馆偿还欠我公司债务的意向,即：重庆万友经济发展有限责任公司用其持有的重庆康达涂料有限公司的股权进行偿还,每股价格为1.25元人民币。按此,我公司3919152.50元债权可取得8.11%的股权。加上我公司原持有该公司5.8%的股份,我公司在该公司的股份将增加到13.91%。

    2、投资140万元人民币组建河南嘉陵摩托车销售有限公司,占该公司股权份额的70%。

    3、将10%的股权转让给高级经营者,将40%的股权转让给本地的新投资方,转让价格以该公司每股净资产为基准。截止2001年12月31日,嘉陵摩托车美洲有限公司每股净资产为0.75美元。转让后,我公司持有嘉陵摩托车美洲有限公司50%的股权。

    4、公司将所持有的重庆科瑞实业有限公司的部分股份711035股以711035元人民币转让给其他投资者。截止2001年12月31日,重庆科瑞实业有限公司的每股净资产为1.02元。转让后,公司持有该公司股份6788965股,占其注册资本的51.43%。

    5、投资4086万元人民币用于技术中心技术改造项目

    6、投资1128万元人民币用于信息化建设项目

    7、投资616万元人民币用于通用机械项目

    8、投资1100万元人民币用于零星投资

    9、投资约4200万元人民币用于新产品的开发。

    以上投资所需资金由公司自有资金或向银行融资解决。

    赞成股数254,370,387股,占出席股数的100%,反对股数0股,占出席股数的0%,弃权股数0股,占出席股数的0%。赞成股数占出席数的1/2以上,获通过。

    （九）审议通过了公司调整董事会成员及聘请独立董事提案：

    1、王兆泉辞去董事职务。

    赞成股数254,370,387股,占出席股数的100%,反对股数0股,占出席股数的0%,弃权股数0股,占出席股数的0%。赞成股数占出席数的1/2以上,获通过。

    2、覃一知辞去董事职务。

    赞成股数254,370,387股,占出席股数的100%,反对股数0股,占出席股数的0%,弃权股数0股,占出席股数的0%。赞成股数占出席数的1/2以上,获通过。

    3、蒲伟力辞去董事职务。

    赞成股数254,370,387股,占出席股数的100%,反对股数0股,占出席股数的0%,弃权股数0股,占出席股数的0%。赞成股数占出席数的1/2以上,获通过。

    4、补选李华光为公司董事职务。

    赞成股数254,370,387股,占出席股数的100%,反对股数0股,占出席股数的0%,弃权股数0股,占出席股数的0%。赞成股数占出席数的1/2以上,获通过。

    5、选举王军为公司独立董事。

    赞成股数254,370,387股,占出席股数的100%,反对股数0股,占出席股数的0%,弃权股数0股,占出席股数的0%。赞成股数占出席数的1/2以上,获通过。

    6、选举童增为公司独立董事。

    赞成股数254,370,387股,占出席股数的100%,反对股数0股,占出席股数的0%,弃权股数0股,占出席股数的0%。赞成股数占出席数的1/2以上,获通过。

    （十）审议通过了公司调整监事会成员提案：

    1、田发奎辞去监事职务。

    赞成股数254,370,387股,占出席股数的100%,反对股数0股,占出席股数的0%,弃权股数0股,占出席股数的0%。赞成股数占出席数的1/2以上,获通过。

    2、补选严明为公司监事职务。

    赞成股数254,370,387股,占出席股数的100%,反对股数0股,占出席股数的0%,弃权股数0股,占出席股数的0%。赞成股数占出席数的1/2以上,获通过。

    （十一）审议通过了公司2002年董事、监事津贴及购买责任保险的方案：

    2002年度,按2.5万元/人·年（含税）支付独立董事津贴,对独立董事以外的其他董事、监事根据公司实际情况参照独立董事津贴支付1-3万元的津贴,为公司董事、监事购买责任保险,有关具体办理结果另行公告。

    赞成股数254,370,387股,占出席股数的100%,反对股数0股,占出席股数的0%,弃权股数0股,占出席股数的0%。赞成股数占出席数的1/2以上,获通过。

    （十二）审议通过了公司修改公司章程方案：

    修改公司章程草案详见2002年4月20日《上海证券报》、《中国证券报》。

    赞成股数254,370,387股,占出席股数的100%,反对股数0股,占出席股数的0%,弃权股数0股,占出席股数的0%。赞成股数占出席数的2/3以上,获通过。

    （十三）审议通过了公司股东大会议事规则：

    内容详见http：//www.sse.com.cn

    赞成股数254,370,387股,占出席股数的100%,反对股数0股,占出席股数的0%,弃权股数0股,占出席股数的0%。赞成股数占出席数的1/2以上,获通过。

    （十四）审议通过了公司独立董事制度：

    内容详见http：//www.sse.com.cn

    赞成股数254,370,387股,占出席股数的100%,反对股数0股,占出席股数的0%,弃权股数0股,占出席股数的0%。赞成股数占出席数的1/2以上,获通过。

    三、律师见证情况

    重庆天元律师事务所律师刘振海先生出席了本次股东大会并出具了法律意见书,认为：公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和本次股东会的表决程序均符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定,本次股东会作出的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、股东大会决议；

    2、重庆天元律师事务所出具的法律意见书。

    

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

    二00二年五月二十三日