中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：1、 交易内容：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）受让兵器财务 有限责任公司3000万股权.

    2、交易标的名称：嘉陵工业有限公司持有的兵器财务有限责任公司3000 万股 权（占该公司股权的6.96%）。

    3、交易金额：3741万元。

    关联人回避事宜：董事会分两次表决：第一次非关联董事表决, 全部同意该事 项并同意关联董事对该事顶进行表决；第二次由全体董事表决,全部同意该事项。

    交易影响：此次关联交易生效、履行后, 本公司将成为兵器财务有限责任公司 的股东。其目的在于减少嘉陵工业有限公司对本公司的欠款,理清关联关系,有利于 公司盘活资产,改善公司资产结构和财务状况,维护股东权益。

    一、关联交易概述：

    本公司与嘉陵工业有限公司在长期的关联交易背景下, 形成嘉陵工业有限公司 占用本公司的资金,至2001年12月31日止,占用资金为34,956万元。经本公司与其协 商达成清收方案,同时经本公司第五届董事会第十一次会议审议通过,到2002年5 月 31日前,嘉陵工业有限公司以其所持有的兵器财务有限责任公司的3000 万股权（占 该公司股权的6.96%）偿还本公司约3390万元 此金额为该次会议的预计收回金额 的欠款。

    本公司与嘉陵工业有限公司于2002年4月15日签定了《股权转让协议》,嘉陵工 业有限公司以其在兵器财务公司的3000万股权,按兵器财务公司2001 年经审计后的 每股净资产1.247元为每股转让价格,作价3741万元偿还所欠本公司款项 此金额为 本次交易的最终成交金额 ,转让给本公司。用于偿还所欠本公司款项3741万元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。 公司第五 届董事会第十二次会议审议通过了该事项。董事会分两次表决：第一次非关联董事 表决,全部同意该事项并同意关联董事对该事顶进行表决；第二次由全体董事表决, 全部同意该事项。

    此项交易尚须获得股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在 股东大会上对该预案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、嘉陵工业有限公司

    嘉陵工业有限公司系在国营嘉陵机器厂基础上由中国兵器装备集团公司投资设 立的国有独资公司。公司位于重庆市沙坪坝区双碑,注册资本为355,050,000元。公 司经营范围为：制造、销售火工产品、猎枪弹、汽车零部件、摩托车零部件, 非标 设备,工具、模具、夹具、量具,农用车及零部件,农用机械及零部件； 销售光学仪 器。照相机、光学玻璃、计算机及配件、计算机软件、家用电器、电子产品、建筑 材料、金属材料（不含稀贵金属）、化工原料（不含化学危险品）、日用百货；计 算机集成系统设计,环保产品技术开发；商品储存（不含危险品）；机械设备维修, 摩托车维修。

    2、关联关系：

    本公司与嘉陵工业有限公司分别为中国兵器装备集团公司的控股子公司、全资 子公司。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为嘉陵工业有限公司持有的兵器财务有限责任公司3000万 股权（占该公司股权的6.96%）。

    兵器财务公司前身是北方工业集团财务有限责任公司,于1997年 6月注册成立, 注册资本43100万元,并于1997年5 月设立为经中国人民银行批准的具有企业法人资 格的金融机构。公司经营范围为：办理成员单位的存、贷款、委托贷款、票据承兑 与贴现、担保、信用鉴证、资信调查、经济咨询；对成员单位的购买者提供买方信 贷、办理成员单位产品的融资租赁、办理成员单位的委托投资业务；买卖和代理成 员单位买卖债券,承销及代理发行成员单位企业债券,办理同业拆借；对集团内部企 业的外汇存款、外汇放款、外汇投资、外汇担保；对集团内部企业的外汇委托存款、 外汇委托放款、外汇委托投资；外汇借款；外汇同业拆借；对集团内部企业的资信 调查、咨询、鉴证业务。

    兵器财务有限责任公司1999年、2000年、2001年经中天银会计师事务所审计后 的净资产分别为49,312万元、50,460万元、53,752万元,增长幅度分别为2.33%、6 .52%,利润总额分别为6763万元、6931万元、10,934万元,增长幅度分别为2.48% 、 57.76%。本次股权受让后,本公司将拥有其6.96%的股权.

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、主要内容：

    本公司与嘉陵工业有限公司于2002年4月15日签定了《股权转让协议》,嘉陵工 业有限公司以其在兵器财务公司的3000万股权,按兵器财务公司2001 年经审计后的 每股净资产1.247元为每股转让价格,作价3741万元,转让给本公司。

    2、定价政策：

    嘉陵工业有限公司以其在兵器财务公司的3000万股权,作价3741万元,转让给本 公司。按兵器财务有限责任公司2001年经中天银会计师事务所有限责任公司审计后 的每股净资产1.247元为每股转让价格。

    五、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况

    1、董事会意见：公司董事会依照公平、 公正的原则对本次关联交易进行了充 分论证,一致认为本次关联交易符合公司整体利益,有利于本公司盘活资产, 维护中 小股东的权益。

    2、对上市公司的影响：此次关联交易生效、履行后,本公司将成为兵器财务有 限责任公司的股东。其目的在于减少嘉陵工业有限公司对本公司的欠款, 理清关联 关系,有利于公司盘活资产,改善公司资产结构和财务状况,维护股东权益。

    六、独立董事的意见

    嘉陵工业股份有限公司（集团）第五届董事会第十二次会议对《关于解决关联 方占用资金的预案》进行了审议, 该预案采取两次表决：第一次表决为非关联董事 表决,由非关联董事对该预案进行表决,并对关联董事是否参与该预案的表决进行表 决；第二次表决为全体参会董事对该预案进行表决,最后通过了该预案。本人认为, 该预案的表决程序序符合上市规则等相关规定, 该项交易符合上市公司及全体股东 的共同利益,交易公平合理。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司作为本次关联交易的独立财务 顾问,就本次关联交易出具独立财务顾问报告,认为本次关联交易符合有关法律法规 的要求,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东特别是中小股东利益。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、监事会决议及经监事签字的会议记录；

    4、股权转让协议；

    5、相关的财务报表；

    6、审计报告；

    7、独立财务顾问报告。

    

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

    2002年4月22日

     中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：1、交易内容：受让重庆普金软件股份有限公司960万股权.

    2、交易标的名称：嘉陵工业有限公司以其在普金软件股份有限公司的960万股 权。

    3、交易金额：921.6万元。

    关联人回避事宜：董事会分两次表决：第一次非关联董事表决, 全部同意该事 项并同意关联董事对该事顶进行表决；第二次由全体董事表决,全部同意该事项。

    交易影响：此次关联交易生效、履行后, 本公司将成为重庆普金软件股份有限 公司的股东。其目的在于减少嘉陵工业有限公司对本公司的欠款,理清关联关系,有 利于公司盘活资产,改善公司资产结构和财务状况,维护股东权益。

    一、关联交易概述：

    本公司与嘉陵工业有限公司在长期的关联交易背景下, 形成嘉陵工业有限公司 长期占用本公司的资金,至2001年12月31日止,占用资金为34,956万元。经本公司与 其协商达成清收方案,同时经我公司第五届董事会第十一次会议审议通过,并于2001 年12月29日公告：到2002年6月30日前,嘉陵工业有限公司以其所持有的普金软件公 司的960万股权（占该公司股权的30.77%）偿还本公司约900万元 此金额为该次会 议的预计收回金额 的欠款。

    本公司与嘉陵工业有限公司于2002年4月16日签定了《股权转让协议》,嘉陵工 业有限公司以其在普金软件股份有限公司的960万股权,偿还所欠本公司921.6 万元 此金额为本次交易的最终成交金额 款项。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。 公司第五 届董事会第十二次会议审议通过了该事项。董事会分两次表决：第一次非关联董事 表决,全部同意该事项并同意关联董事对该事顶进行表决；第二次由全体董事表决, 全部同意该事项。

    此项交易尚须获得股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在 股东大会上对该预案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、嘉陵工业有限公司

    嘉陵工业有限公司系在国营嘉陵机器厂基础上由中国兵器装备集团公司投资设 立的国有独资公司。公司位于重庆市沙坪坝区双碑,注册资本为355,050,000元。公 司经营范围为：制造、销售火工产品、猎枪弹、汽车零部件、摩托车零部件, 非标 设备,工具、模具、夹具、量具,农用车及零部件,农用机械及零部件； 销售光学仪 器。照相机、光学玻璃、计算机及配件、计算机软件、家用电器、电子产品、建筑 材料、金属材料（不含稀贵金属）、化工原料（不含化学危险品）、日用百货；计 算机集成系统设计,环保产品技术开发；商品储存（不含危险品）；机械设备维修, 摩托车维修。

    2、关联关系：

    本公司与嘉陵工业有限公司分别为中国兵器装备集团公司的控股子公司、全资 子公司。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为嘉陵工业有限公司持有的重庆普金软件股份有限公司 960万股权（占该公司股权的30.77%）。

    普金软件系由嘉陵工业有限公司、北京清华北方科技开发中心、重庆圣尧科技 发展有限公司、重庆万友经济发展有限责任公司、北京博思科技有限责任公司、重 庆赫德电子科技发展有限公司投资于2000年11月15日成立的,注册资本3120万元,公 司地址为重庆市渝中区中山一路85号五楼。公司经营范围：计算机软件的开发及销 售（国家有专项管理规定的除外）和技术服务；电子商务的方案设计；计算机系统 集成；销售电子产品、计算机零部件及耗材；企业形象策划。

    经北京永拓会计师事务所审计,2001年普金软件公司的销售收入为569万元, 应 收帐款为488万元,关联收入和关联应收帐款分别为497万元、455万元, 分别占总收 入和应收帐款比例的87%和93.24%。本次股权受让后,本公司将拥有其30.77%的股权。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、主要内容：

    本公司与嘉陵工业有限公司于2002年4月16日签定了《股权转让协议》,嘉陵工 业有限公司以其在普金软件股份有限公司的960万股权,偿还所欠本公司921.6 万元 款项。

    2、定价政策：

    嘉陵工业有限公司以其在重庆普金软件股份有限公司的960万股权,作价 921.6 万元,转让给本公司。

    按《股权转让协议》约定,考虑到重庆普金软件股份有限公司未来的发展前景, 双方约定以会计师事务所审计过的2001年每股净资产为基础适当上浮, 每股转让价 格为0.96元（经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计后的2001年每股净资产0 .933元）。

    五、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况

    1、董事会意见：公司董事会依照公平、 公正的原则对本次关联交易进行了充 分论证,一致认为本次关联交易符合公司整体利益,有利于本公司盘活资产, 维护中 小股东的权益。

    2、对上市公司的影响：此次关联交易生效、履行后,本公司将成为兵器财务有 限责任公司的股东。其目的在于减少嘉陵工业有限公司对本公司的欠款, 理清关联 关系,有利于公司盘活资产,改善公司资产结构和财务状况,维护股东权益。

    六、独立董事的意见

    嘉陵工业股份有限公司（集团）第五届董事会第十二次会议对《关于解决关联 方占用资金的预案》进行了审议, 该预案采取两次表决：第一次表决为非关联董事 表决,由非关联董事对该预案进行表决,并对关联董事是否参与该预案的表决进行表 决；第二次表决为全体参会董事对该预案进行表决,最后通过了该预案。本人认为, 该预案的表决程序序符合上市规则等相关规定, 该项交易符合上市公司及全体股东 的共同利益,交易公平合理。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司作为本次关联交易的独立财务 顾问,就本次关联交易出具独立财务顾问报告,认为本次关联交易符合有关法律法规 的要求,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东特别是中小股东利益。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、监事会决议及经监事签字的会议记录；

    4、股权转让协议；

    5、相关的财务报表；

    6、审计报告；

    7、独立财务顾问报告。

    

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

    2002年4月22日