中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第五届董事会第十二次会议于2002年4 月 18日在嘉陵宾馆召开,应到董事15名,实到董事13名,董事靖波、 蒲伟力分别委托郑 代伟、周建华出席会议并行使表决权,监事2人列席会议。会议由董事长何世斌先生 主持,会议形成如下决议：

    （一）审议通过了《2001年度董事会工作报告》；

    （二）审议通过了《2001年度总经理业务报告》；

    （三）审议通过了《2001年度财务决算报告》；

    （四）审议通过了《2001年度利润分配预案及预计2002年利润分配政策》；

    1、2001年度利润分配预案

    2001年实现净利润（母公司）14,378,168.44元,根据公司《提取固定资产等减 值准备办法》,计提资产减值准备127,693,082.04元； 当年调整以前年度会计差错 23,722,481.99元,对前述事项采用追溯调整法,导致年末可供分配利润为-50, 892 ,933.30元。

    根据公司《章程》规定,董事会决定对2001年度不再提取法定公积金、 法定公 益金和任意盈余公积金,不向股东分配利润。也不进行资本公积金转增股本。

    2、预计2002年度利润分配政策

    按当年净利润提取10%法定公积金、提取10%法定公益金, 不计提任意盈余公积 金,剩余利润用于公司新产品开发及流动资金周转,不向股东分配红利, 也暂不进行 资本公积金转增股本。

    （五）审议通过了《弥补2001年度未分配利润预案》；

    截止2001年12月31日,公司未分配利润-50,892,933.30元,盈余公积 636, 513 ,136.01元,其中任意盈余公积359,093,725.63元。公司因会计政策变更导致2001年 末未分配利润为红字。根据有关规定及公司第五届董事会第九次会议决议, 拟用任 意盈余公积进行全额弥补,弥补后尚余任意盈余公积金308,200,792.33元。

    （六）审议批准了《会计师事务所报酬的方案》；

    公司聘请重庆天健会计师事务所为公司2000年审计的会计师事务所,在2001 年 度,支付重庆天健会计师事务所2000年度会计报表审计费用65 万元（差旅费由公司 据实报销）。

    公司聘请北京永拓会计师事务所为本公司2001年度审计的会计师事务所, 根据 双方签订的有关协议,应支付其2001年度会计报表审计费用60 万元（差旅费由公司 据实报销）。2002年2月已支付24万元,余款36万元待提交审计报告后支付。

    （七）审议通过了《续聘会计师事务所的预案》；

    公司拟继续聘请北京永拓会计师事务所为本公司2002年度审计的会计师事务所。

    （八）审议通过了公司《内控制度》；

    （九）审议通过了《关于解决关联方占用资金的预案》；

    本公司与嘉陵工业有限公司由于互相提供劳务、服务、资产租赁以及以前年度 延续问题等,形成关联交易。根据公司第五届十一次董事会决议,公司有关部门加强 了对关联方占用资金的清收工作,并已分别于2001年12月和2002年3月收到嘉陵工业 有限公司偿还本公司现金3亿元和2200万元人民币； 鉴于以嘉陵工业有限公司之控 股公司嘉华建设开发有限公司拥有的嘉陵大厦资产偿还债务约3 亿元事项的最终方 案正在论证之中,完成该事项的时间将延后,预计于2002年9月底前完成； 公司第五 届十一次董事会决议的其它事项预计均能按期或提前完成。为了顺利推进清收欠款 工作,经与嘉陵工业有限公司协商,拟在近期办理以下事项：

    1、嘉陵工业有限公司持有的兵器财务有限责任公司的股权偿还资金3741万元。

    嘉陵工业有限公司持有的兵器财务有限责任公司6.96%的股权,即3000万股, 根 据兵器财务有限责任公司2001年的年度财务报告, 经中天银会计师事务所有限责任 公司审计后的每股净资产1.247元。经充分协商,嘉陵工业有限公司以每股1.247 元 的价格将所持有的兵器财务有限责任公司的股权3000万股全部转让给本公司用于偿 还债务,转让金额为3741万元。

    2、嘉陵工业有限公司持有的重庆普金软件股份有限公司30.77%股权,即960 万 股偿还资金。

    经双方协商, 本次转让价格以双方共同指定的北京永拓会计师事务所审计后的 重庆普金软件股份有限公司每股净资产0.933元为参考进行转让。

    由于嘉陵工业有限公司是重庆普金软件股份有限公司的发起人, 按《公司法》 规定,发起人股权自重庆普金软件股份有限公司成立之日起三年内不能转让,因此须 到2003年11月份之后才能办理股份转让的法律手续,在股份转让合同签署后,双方需 签署股份托管协议,由本公司代为行使重庆普金软件股份有限公司的股东权利。

    上述两项事项属于关联交易,需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关 联人放弃在股东大会上对该预案的投票权。本公司将在2002年4月23 日刊登关联交 易公告及有关关联交易之独立财务顾问报告。

    （上述事项分两次表决：第一次非关联董事表决, 全部同意该事项并同意关联 董事对该事顶进行表决；第二次由全体董事表决,全部同意该事项）

    （十）审议通过了《2002年度投资及股权转让预案》；

    1、对外投资

    （1）、采用债权转股权的方式,增持重庆康达涂料有限责任公司8.11%股权。

    由于历史欠款的原因,截止到2001年12月31 日重庆万友宾馆共计欠我公司摩托 车销售货款3919152.50元。经我公司、重庆万友宾馆和重庆万友经济发展有限责任 公司三方共同协商, 拟由重庆万友经济发展有限责任公司代重庆万友宾馆偿还欠我 公司债务, 即：重庆万友经济发展有限责任公司用其持有的重庆康达涂料有限公司 的股权进行偿还,双方协商每股价格为1.25元人民币。按此,我公司可取得康达涂料 有限公司8.11%的股权。加上我公司原持有该公司5.8%的股份,我公司在该公司的股 份将增加到13.91%。

    重庆康达涂料有限公司1993年3月成立,投资总额1000万元美元,注册资本550万 美元,经营范围：生产和销售涂料、涂料添加剂、助剂、填料、树脂、溶剂、 化工 原料和其他相关化工产品。截止2001年12月31日的总资产为5675 万元 , 净资产为 3864万元,每股净资产为0.96元。2001年度主营业务收入1504万元,净利润93万元。 （上述数据未经审计）

    （2）、投资组建河南嘉陵摩托车销售有限公司。

    同意以现金140万元人民币出资组建河南嘉陵摩托车销售有限公司 , 占该公司 70%的股权份额。该公司注册资本为200万元人民币, 经营范围为摩托车整车及通用 机械批发、零售、零部件供应、维修服务、广告宣传等。

    （3）、转让嘉陵摩托车美洲有限公司股权

    为实现嘉陵摩托车美洲有限公司的管理模式、经营方法和员工队伍的＂本地化 ＂、＂国际化＂,更好地开拓美洲市场,同意将我公司持有嘉美公司10% 的股权转让 给高级管理人员,将40%的股权转让给本地的新投资方, 转让价格以该公司每股净资 产为基准。截止2001年12月31日,嘉陵摩托车美洲有限公司每股净资产为0.75美元。 转让后我公司持有嘉美公司50%的股权。

    嘉陵摩托车美洲有限公司注册地点为美国,注册资本为40万美元,经营范围是销 售嘉陵摩托车及其零部件,并提供售后服务以及经允许的其他项目。

    （4）、转让重庆科瑞实业有限公司的部分股权

    为调整投资结构,公司拟将所持有的重庆科瑞实业有限公司的部分股份 711035 股以711035元人民币转让给其他投资者。截止2001年12月31日重庆科瑞实业有限公 司的每股净资产为1.02元。转让后,公司持有该公司股份6788965股, 占其注册资本 的51.43%。

    2、2002年度固定资产投资

    2002年,公司将加大资金的投放力度,预计需要投入资金11130万元,分别为：

    （1）投资4086万元人民币用于技术中心技术改造项目

    （2）投资1128万元人民币用于信息化建设项目

    （3）投资616万元人民币用于通用机械项目

    （4）投资1100万元人民币用于零星投资

    （5）投资约4200万元人民币用于新产品的开发。

    以上投资所需资金由公司自有资金或向银行融资解决。《2002年度投资及股权 转让预案》交股东大会审议通过后,由董事会具体办理实施。

    （十一）审议通过了《关于调整董事会成员和聘请独立董事的预案》；

    同意公司第一大股东中国兵器装备集团公司提名李华光先生为本公司董事候选 人,同意王兆泉先生辞去本公司董事会董事、副董事长职务；同意覃一知先生、 蒲 伟力先生辞去本公司董事职务。

    同意公司第一大股东中国兵器装备集团公司提名王军先生、童增先生为本公司 独立董事候选人。

    以上候选人拟聘任期限为1年。

    （十二）审议通过了《关于调整监事会成员的预案》；

    同意公司第一大股东中国兵器装备集团公司提名严明先生为本公司监事会监事 候选人,同意田发奎先生辞去公司监事会主席及监事职务。

    根据公司职工代表小组组长联系会议选举, 陈卫东先生担任本公司职工代表监 事。

    以上候选人拟聘任期限为1年。

    （十三）审议通过了《二00二年度董事、监事津贴及购买董事责任保险的预案》 ；

    2002年度,按2.5万元/人·年（含税）支付独立董事津贴.对独立董事以外的其 他董事、监事可根据公司的实际情况参照独立董事津贴支付1-3万元的津贴； 同意 为公司董事、监事购买责任保险。该预案将提请股东大会授权董事会办理, 具体办 理结果由公司另行公告。

    （十四）审议通过了《2002年高级管理人员薪酬及激励机制实施方案》；

    （十五）审议通过了《2001年度报告及其摘要》；

    （十六）审议通过了《修改公司章程的预案》；内容附后。

    （十七）审议通过了《股东大会议事规则（草案）》；

    （十八）审议通过了《董事会议事规则》；

    （十九）审议通过了《总经理工作细则》；

    （二十）审议通过了《独立董事制度（草案）》；

    （二十一）审议通过了《信息披露管理办法》；

    （十七）至（二十一）项内容详见http：//www·Sse·com·cn

    （二十二）决定召开公司第十一次股东大会（2001年年度股东大会）。

    公司董事会定于2002年5月23日召开第十一次股东大会。 现将有关事宜通知如 下：

    1、会议时间：2002年5月23日（星期四）上午8点半；

    2、会议地点：嘉陵宾馆

    3、会议内容：

    （1）审议《2001年度董事会工作报告》；

    （2）审议《2001年度监事会工作报告》；

    （3）审议《2001年度财务决算报告》；

    （4）审议《2002年度投资及股权转让预案》；

    （5）审议《2001年度利润分配预案》；

    （6）审议《弥补未分配利润预案》；

    （7）审议《调整公司董事会成员及聘请独立董事预案》；

    （8）审议《调整公司监事会成员预案》；

    （9）审议《解决关联方资金占用预案》；

    （10）审议《2002年度董事、监事津贴及购买董事责任保险的预案》；

    （11）审议《修改公司章程预案》；

    （12）审议《股东大会议事规则（草案）》；

    （13）审议《独立董事制度（草案）》；

    （14）审议《关于续聘2002年度会计师事务所的预案》；

    4、出席对象：

    （1）2002年5月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司在册的本公司股东及其委托代理人。

    （2）公司董事、监事、高级管理人员。

    （3）见证律师及工作人员等。

    5、会议登记办法：

    （1）登记时间：2002年5月15日至20日

    上午9时-11时

    下午2时-5时

    （2）登记地点：重庆市沙坪坝区双碑本公司证券处

    （3）登记手续：股东身份证、股东帐户； 委托代理人出席时还需出示委托人 身份证、书面委托书；同时接受信函或传真方式进行登记。

    6、本次会议的与会股东食宿及交通费自理。

    7、其他：

    本公司联系地址：重庆市沙坪坝区双碑

    邮政编码：400032

    联系电话：023-65194095传真：023-65194096

    联系人：黄莉、唐丽丽

    

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

    二OO二年四月十八日

     附：李华光先生、王军先生、童增先生、严明先生、陈卫东先生简历

    李华光先生简历：男,1965年10月出生,汉族,重庆丰都人,1993年12月加入中国 共产党,大学本科文化,1987年毕业于南京理工大学,高级经济师。 现任本公司总经 理兼销售分公司总经理,嘉陵工业有限公司党委副书记。 曾任公司发动机二分厂党 支部书记、检验处处长；嘉陵工业有限公司团委书记、组干部部长、党委常委、人 力资源中心主任、统战部部长、党委副书记、工会主席。

    王军先生简历：男,40岁,中共党员,重庆市政协委员,重庆市资本运营及资产重 组工作顾问。1985年毕业于成都中医药大学药学系；1985年-1992 年任重庆桐君阁 药厂车间副主任、供销科副科长；1992年聘任至上海万国证券公司重庆营业部；现 任申银万国证券股份有限公司重庆管理总部总经理。从事证券工作十年, 曾参于重 庆市多家上市公司股票发行、资产重组工作,熟悉资本市场运作规律,对中国摩托车 产业发展动态亦有一定研究。

    童增先生简历：男,45岁,北京大学硕士研究生,职称：副研究员,中共党员, 现 任中祥投资公司总经理。曾在北京化工管理学院教书,期间任团委委员； 化工大学 法学教研室负责人；中国老龄科研中心副研究员；北京国讯通讯发展总公司副总经 理；北京雅梦婷软装饰贸易有限公司副总经理；中源投资管理公司部门经理、总经 理、董事总经理。

    严明先生简历：男,汉族,1965年8月出生,中共党员,硕士研究生,政工师, 现任 嘉陵工业有限公司党委副书记、纪委书记、组织部部长。曾任嘉陵工业有限公司组 织部副部长、组织部部长、人力资源开发管理处处长。

    陈卫东先生简历：男,汉族,重庆市铜梁人,34岁,大学本科,政工师 ,中共党员, 现任嘉陵工业有限公司社保中心副主任,曾任嘉陵工业有限公司团委副书记、书记, 本公司办公室主任。

    

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

    二OO二年四月十八日

     中国嘉陵工业股份有限公司（集团）独立董事提名人声明

    提名人中国兵器装备集团公司就提名王军、童增先生为中国嘉陵工业股份有限 公司（集团）第五届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与中国嘉陵工 业股份有限公司（集团）之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如 下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任中国 嘉陵工业股份有限公司（集团）第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选 人声明）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》所要求的独 立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系不在中国嘉陵工业股份有限公司（ 集团）或及其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国嘉陵工业股份有限公司（ 集团）已发行股份1%的股东, 也不是中国嘉陵工业股份有限公司（集团）前十名股 东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国嘉陵工业股份有限公司（ 集团）已发行股份5%或5%以上的股东单位任职, 也不在中国嘉陵工业股份有限公司 （集团）前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年不具有上述三项所列情形；

    5、 被提名人不是为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）及其附属企业提供财 务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中国嘉陵工业股份有限公司（集团）在内, 被提名人兼任独立董事的 上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

中国兵器装备集团公司

    二○○二年四月十八日

     中国嘉陵工业股份有限公司（集团）独立董事候选人声明

    声明人王军、童增作为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第五届董事会独立 董事候选人, 现公开声明与中国嘉陵工业股份有限公司（集团）之间在本人担任该 公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前10名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人的直系亲属不在该公司前5名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不曾具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程规定的其他任职条件。

    另外,包括中国嘉陵工业股份有限公司（集团）在内、 本人兼任独立董事的上 市公司不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间及精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

独立董事候选人：王军、童增

    二○○二年四月十八日