中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第五届董事会第十一次会议于2001年12月 28日在嘉陵宾馆召开,应到董事15人,实到董事14人,1位董事委托其他董事出席会议, 4位监事列席会议。会议就公司更换会计师事务所的预案、 公司对华夏开放式基金 的投资预案及公司关于清理有关关联交易事项进行了审议,作出如下决议：

    一、决定聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司2001年度审计的会计 师事务所。

    根据公司第五届董事会第十次会议决议,公司解聘重庆天健会计师事务所,聘请 中京富会计师事务所的预案拟提请2002年临时股东大会审议,在此之前,本公司获悉 中京富会计师事务所因人员不足等原因,被财政部、证监会收回其执业许可证。 为 此,本公司综合各种因素考察后,决定不再聘请中京富会计师事务所为公司2001年度 审计会计师事务所,重新聘请北京永拓会计师事务所为本公司2001 年度审计的会计 师事务所。

    鉴于以上原因,本次董事会决定对原定于2002年1月8日召开的2002 年临时股东 大会召开时间延至2002年2月1日。并将以上预案提交该次临时股东大会审议。

    （该预案,全部董事同意）

    二、同意投资500万元购买华夏开放式基金。

    （该预案12票同意,1票弃权,2票反对）

    三、同意清理关联交易的方案。

    截止2001年10月末,在各类型交易背景下,各关联方占用我公司资金主要以嘉陵 工业有限公司为主,嘉陵工业有限公司占用股份公司资金共计67210万元, 其中应收 销货款5815万元,代垫资金25237万元,资金占用费737万元, 代理合同（主要是代理 养老金、销售代理、管理服务费等费用）11867万元。

    经与嘉陵工业有限公司协商, 就其因关联交易欠本公司款项的归还问题初步达 成一致意见。在此基础上,本公司就上述款项作出如下清收方案：

    （一）2001年12月31日以前,嘉陵工业有限公司以现金偿还3亿元。

    （二）2002年3月31日以前,嘉陵工业有限公司以现金偿还2160万元。

    （三）2002年4月30日以前,以嘉陵工业有限公司资产偿还约3亿元。

    嘉陵工业有限公司用其所属子公司重庆嘉华建设开发有限公司和皇嘉大酒店拥 有的嘉陵大厦全部资产（2001年7月末帐面价值为32,428万元,未经审计）偿还, 介 时以中介机构最终评估价值为准。

    重庆嘉华建设开发有限公司和皇嘉大酒店为嘉陵工业有限公司的控股子公司, 嘉陵工业有限公司分别持有其股权75%、85%。同时, 嘉陵工业有限公司为重庆嘉华 建设开发有限公司和皇嘉大酒店的主要债权人。

    经我公司与嘉陵工业有限公司商议,我公司拟以评估结果 ,以吸收合并方式吸收 嘉陵工业有限公司等拥有的重庆嘉华建设开发有限公司和皇嘉大酒店的全部股权, 并将其变更登记为分公司。待上述重组步骤完成后, 我公司与嘉陵工业有限公司签 定协议,将我公司、嘉陵工业有限公司、重庆嘉华建设开发有限公司、 皇嘉大酒店 几方债务抵销。

    （四）2002年5月31日前,以嘉陵工业有限公司所持有的北方集团财务有限公司 的股权偿还约3390万元。

    北方集团财务有限公司注册资本为4.31亿元（含外汇1500万美元）,截止 2001 年11月底每股净资产为1.13元（未经审计）, 该公司经营范围为：办理本系统内单 位的本、外币存款、贷款业务；同业拆借业务；办理本系统内单位融资租赁、委托 投资、内部结算、担保、信用鉴证、资信调查、经济咨询、票据兑现、贴现、委托 贷款、承销及代理发行企业债券、买卖债券、外汇等。嘉陵工业有限公司在北方集 团财务有限公司投资为3000万股,占该公司股权的6.96%。

    （五）2002年6月30日前,以嘉陵工业有限公司所持有的重庆普金软件股份有限 公司的股权偿还约900万元。

    重庆普金软件股份有限公司注册资本为3120万元,截止2001年10月31 日账面净 资产2997万元（未经审计）, 该公司经营范围为：计算机软件的开发及销售（国家 有专项管理规定的除外）和技术服务；电子商务的方案设计；计算机系统集成；销 售电子产品；计算机零部件及耗材；企业形象设计。嘉陵工业有限公司投资960 万 元,占该公司股权的30.77%。

    （六）以上清收方案完成后,至2002年6月30日, 嘉陵工业有限公司对本公司的 月度欠款额度须控制在3000万元以内,在2002年12月31日之前,嘉陵工业有限公司以 优质资产或现金偿还欠款余额。

    （七）本公司董事会慎重承诺,自本次董事会决议后,不再对嘉陵工业有限公司 借款及为其代垫款项。

    以上事项（三）、（四）、（五）、（六）只是还款原则,有关具体事宜,本公 司将严格按照有关规定履行程序,另行召开董事会、股东大会审议,各项交易金额以 届时评估价值为准。公司将根据进展情况及时予以披露。

    （本项方案分两次表决：第一次表决,关联董事回避,非关联董事7人全部同意； 第二次,所有董事参加表决,全部同意。）