本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：受托实施供水、供气系统的分离改造工程。

    关于此项关联交易表决的情况：关联董事靖波先生、王廷伟先生、薛蜀广先生、赵海强先生回避表决。

    一、关联交易概述：

    2007年6月15日,本公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于受托实施供水、供气系统管网分离改造工程的议案》,重庆嘉陵特种装备有限公司拟将供水、供气系统进行分离改造的工程项目委托给本公司进行实施。

    本次交易构成了本公司的关联交易,关联董事已回避表决。

    二、关联方介绍

    1、重庆嘉陵特种装备有限公司

    法定代表人：魏占志,注册资本：7,810万元,注册地址：沙坪坝区双碑自由村100号,主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品及相关技术咨询服务。

    2、关联关系

    本公司与重庆嘉陵特种装备有限公司分别为中国南方工业集团公司的控股子公司、全资子公司。

    三、受托实施的基本情况

    1、受托实施内容：对供水、供气系统进行分离改造工程的实施。双方委托(受托)管理的权利义务将由双方签订的合同加以约定。

    2、相关费用：上述分离改造项目费用为2,960万元。该费用划入本公司账户后,本公司将落实责任,专款管理。

    四、项目实施收益：本公司及控股子公司重庆江浩水电工程有限公司将承担上述工程项目的具体实施工作,从而取得相应的收益。

    五、进行关联交易对上市公司的影响情况

    公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证：公司将通过受托实施该工程项目获得一定收益。本次关联交易符合公司整体利益,维护中小股东的权益。

    六、独立董事的事前认可情况及独立意见

    1、独立董事的事前认可情况

    公司独立董事何建国先生、王军先生、童增先生认为：本次受托实施工程项目的事宜是公平、合理的,有利于上市公司和全体股东的利益。

    鉴于上述原因,我们同意将关于受托实施供水、供气系统管网分离改造工程的议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。

    2、独立董事发表的独立意见

    本次受托实施工程项目的事宜是公平、合理的,有利于上市公司和全体股东的利益。该事宜未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

    二OO七年六月十五日