本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)第七届董事会第八次会议于2007年4月3日在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆召开,应到董事9名,实到董事8名,董事薛蜀广先生委托董事赵海强先生出席会议并行使表决权。监事5人、副总经理(财务负责人)赵承福先生列席会议。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长靖波先生主持,会议形成如下决议：

    (一)审议通过了《2006年度董事会工作报告》；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    (二)审议通过了《2006年度总经理工作报告》；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    (三)审议通过了《关于二OO六年资产核销及重大会计差错更正的议案》

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    1、同意核销坏帐共计37,092,079.96元,并作为重大会计差错更正进行追溯调整。

    公司本年度加大应收款项的清查、清理工作,发现由于公司内部资料传递出现失误,导致财务人员部分证据资料的获取上出现重大遗漏。应收账款共计24户累计37,092,079.96元属于债务人破产、债务人单位撤销或应收账款经诉讼仍无法收回账款,应在2006年以前确认坏帐损失。上述核销款项按坏账准备计提政策已计提50%坏账准备,该重大会计差错更正事项采用追溯调整,影响2006年以前年度累计留存收益18,546,039.98元。其中追溯调整05年当期损益2,206,610.79元,追溯调整04年当期1,055,514.09元,追溯调整04年初留存收益15,283,915.10元。

    本次更正事项符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,有利于提高公司的资产质量。

    详细内容请见本公司重大会计差错更正公告。

    2、同意核销对重庆特殊钢集团有限公司600万元的长期投资。

    1993年3月10日,重庆特殊钢集团有限公司向本公司借款600万元,借款期限4年。1994年10月13日,经双方协商一致,将本公司拥有的重庆特殊钢集团有限公司债权600万元转为股权。重庆特殊钢集团有限公司自成立以来,由于多种原因,生产经营十分困难,亏损严重,资不抵债。从投资开始至今,本公司从未取得过投资收益。本公司已于2002年12月31日对重庆特殊钢集团有限公司的长期投资全额计提了减值准备。目前,该公司已破产清算。

    (四)审议通过了《2006年度财务决算报告》；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    (五)审议通过了《2006年年度报告及其摘要》；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    (六)审议通过了《2006年度利润分配预案》；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    2006年,母公司本期实现净利润-261,487,231.67元,由于公司2002年亏损,在2003年至2005年实现的利润未能完全弥补亏损,期初累计可供分配利润为-196,225,629.90元,截止本年度末,可供分配利润为-457,712,861.57元。根据公司《章程》的相关规定,本年度不提取盈余公积金和法定公益金,不向股东分配利润,也不进行资本公积金转增股本。

    (七)审议通过了《2007年度日常关联交易预案》；

    表决结果：赞成5票,弃权0票,反对0票。

    该预案属于关联交易,关联董事已回避表决。详细内容请见本公司日常关联交易公告。

    (八)审议通过了关于重新签订《综合服务协议》的预案；

    表决结果：赞成5票,弃权0票,反对0票。

    该预案属于关联交易,关联董事已回避表决。详细内容请见本公司关联交易公告。

    (九)审议通过了《2007年资本性支出议案》；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    2007年,公司资本性支出预算为4,095.84万元,其中结转实施项目1,215.93万元,新增投入2,879.91万元。

    (十)审议通过了《关于为控股子公司提供担保的预案》；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    公司为扩大出口规模,做大原材料集约化采购,降低成本,同时为支持控股子公司的发展,补充其流动资金,公司拟为控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司及重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款提供最高额度共计6,000万元的担保。

    根据董事会的授权范围,该事宜尚须公司股东大会批准。详细内容请见本公司为控股子公司提供担保的公告。

    (十一)审议通过了《关于解散河南嘉陵摩托车销售有限公司的议案》；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    同意解散河南嘉陵摩托车销售有限公司。

    河南嘉陵摩托车销售有限公司(以下简称"河南公司")成立于1997年,目前注册资本为200万元。其中：本公司持有70%的股权,河南省华宏经贸有限公司持有15%的股权,郑州天慧商贸有限公司持有15%的股权。

    河南公司自成立以来一直从事摩托车及零配件的销售,自2005年以来,摩托车行业竞争日益激烈,河南公司由于销售产品结构、销售网络等多方面的原因,效益日益下滑,截止2006年12月31日,河南公司账面总资产为467.86万元,负债为347.60万元,账面净资产为120.26万元。

    为保护股东权益,避免出现更大损失,河南公司各股东方经充分协商,一致同意解散河南公司。

    (十二)审议通过了关于修改公司《章程》的预案；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    根据公司的发展需要,拟增加公司经营范围,因此,须对公司《章程》相关条款进行修改：

    将原章程"第十三条 经依法登记,公司的经营范围：制造、销售摩托车及零部件,工业钢球,轴承。经营本企业及其成员企业自产产品的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；经营本企业和成员企业生产所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；加工贸易和补偿贸易业务；销售家用电器,百货,五金；电动自行车,摩托车维修。"修改为：

    第十三条 经依法登记,公司的经营范围：制造、销售摩托车、助力车、电动自行车及零部件,工业钢球,轴承。经营本企业及其成员企业自产产品的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；经营本企业和成员企业生产所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；加工贸易和补偿贸易业务；销售家用电器,百货,五金；电动自行车,摩托车维修。

    本预案经本次会议审议通过后,将提交公司2006年年度股东大会审议,经股东大会审议通过后,在法定期间向重庆市工商行政管理局申请《章程》变更登记。

    (十三)审议通过了《公司2007年度高级管理人员薪酬议案》；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    本公司以经营管理要素参与分配的方式,把薪酬与岗位贡献和工作绩效有机结合起来,形成责、权、利相统一的分配机制,充分发挥薪酬的激励与约束作用,激发和调动高级管理人员的积极性和创造性。对高级管理人员的薪酬模式采用契约风险年薪制。

    (十四)审议通过了《2007年度独立董事津贴预案》；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    独立董事按人均25,000元/年(含税)支付其津贴。

    (十五)审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2007年度审计的会计师事务所的预案》；

    公司拟继续聘请大信会计师事务有限公司为本公司2007年度审计的会计师事务所,其报酬授权财务负责人根据具体情况负责办理。

    (十六)审议通过了《关于召开二OO六年年度股东大会的议案》。

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    详细内容请见本公司《关于召开二OO六年年度股东大会的通知》。

    以上议案中的第一、四、五、六、七、八、十、十二、十四、十五项将提交股东大会审议。

    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

    董 事 会

    二OO七年四月三日