本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议在召开期间无新增、否决或变更议案事项。

    二、会议召开和出席情况

    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(以下简称“公司”)二OO五年年度股东大会于2006年5月26日上午9时在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室召开,参会股东及股东代理人共9户,代表股份270,245,053股,占公司总股本473,870,840股的57.03%,其中：社会公众股股东及股东代理人8户,代表股份15,974,213股,占公司社会公众股股东表决权股份总数219,600,000股的7.27%,符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由董事长靖波先生主持。

    三、提案审议情况

    本次股东大会以现场记名投票方式逐项表决。

    1、2005年度董事会工作报告：

    (1)总的表决情况：同意270,245,053股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意15,974,213股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：通过。

    2、2005年度监事会工作报告：

    (1)总的表决情况：同意270,245,053股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意15,974,213股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：通过。

    3、2005年度财务决算报告：

    (1)总的表决情况：同意270,245,053股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意15,974,213股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：通过。

    4、2005年度利润分配议案：

    (1)总的表决情况：同意270,245,053股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意15,974,213股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：通过。

    5、公司2006年日常关联交易议案：该议案属关联交易事项,出席会议的关联股东在该项预案进行表决时,已经回避,未参加投票表决,其所代表的有表决权的股份数额未计入有效表决的总数。

    (1)总的表决情况：同意15,906,110股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意15,906,110股,占出席会议社会公众股股东有效表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东有效表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东有效表决权的0%。

    (3)表决结果：通过。

    6、关于重新签订《综合服务协议》的议案：该议案属关联交易事项,出席会议的关联股东在该项预案进行表决时,已经回避,未参加投票表决,其所代表的有表决权的股份数额未计入有效表决的总数。

    (1)总的表决情况：同意15,906,110股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意15,906,110股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：通过。

    7、关于出售嘉陵大厦资产的议案：

    (1)总的表决情况：同意270,245,053股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意15,974,213股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：通过。

    8、关于收购兵器装备集团财务有限责任公司股权的议案：该议案属关联交易事项,出席会议的关联股东在该项预案进行表决时,已经回避,未参加投票表决,其所代表的有表决权的股份数额未计入有效表决的总数。

    本次股权收购价格：以兵器装备集团财务有限责任公司净资产评估值52.125.94万元计算6.92%股权权益,在此基础上与转让方协商确定,收购价格定为3,600万元。

    (1)总的表决情况：同意15,906,110股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意15,906,110股,占出席会议社会公众股股东有效表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东有效表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东有效表决权的0%。

    (3)表决结果：通过。

    9、关于修改公司《章程》的议案:

    (1)总的表决情况：同意270,245,053股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意15,974,213股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：通过。

    10、关于修改公司《董事会议事规则》的议案：

    (1)总的表决情况：同意270,245,053股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意15,974,213股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：通过。

    11、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案：

    (1)总的表决情况：同意270,245,053股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意15,974,213股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：通过。

    12、关于修改公司《监事会议事规则》的议案：

    (1)总的表决情况：同意270,245,053股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意15,974,213股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：通过。

    13、关于董事会换届选举的议案：

    本次提名的3名独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。

    (1)选举靖波先生为第七届董事会董事

    ①总的表决情况：同意270,245,053股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    ②社会公众股股东的表决情况：同意15,974,213股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    ③表决结果：通过。

    (2)选举王廷伟先生为第七届董事会董事

    ①总的表决情况：同意270,245,053股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    ②社会公众股股东的表决情况：同意15,974,213股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    ③表决结果：通过。

    (3)选举赵海强先生为第七届董事会董事

    ①总的表决情况：同意270,245,053股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    ②社会公众股股东的表决情况：同意15,974,213股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    ③表决结果：通过。

    (4)选举薛蜀广先生为第七届董事会董事

    ①总的表决情况：同意270,245,053股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    ②社会公众股股东的表决情况：同意15,974,213股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    ③表决结果：通过。

    (5)选举李华光先生为第七届董事会董事

    ①总的表决情况：同意270,245,053股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    ②社会公众股股东的表决情况：同意15,974,213股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    ③表决结果：通过。

    (6)选举黄经雨先生为第七届董事会董事

    ①总的表决情况：同意270,245,053股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    ②社会公众股股东的表决情况：同意15,974,213股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    ③表决结果：通过。

    (7)选举何建国先生为第七届董事会独立董事

    ①总的表决情况：同意270,245,053股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    ②社会公众股股东的表决情况：同意15,974,213股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    ③表决结果：通过。

    (8)选举王军先生为第七届董事会独立董事

    ①总的表决情况：同意270,245,053股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    ②社会公众股股东的表决情况：同意15,974,213股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    ③表决结果：通过。

    (9)选举童增先生为第七届董事会独立董事

    ①总的表决情况：同意270,245,053股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    ②社会公众股股东的表决情况：同意15,974,213股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    ③表决结果：通过。

    14、关于监事会换届选举的议案

    (1) 选举陈卫东先生为第七届监事会监事

    ①总的表决情况：同意270,245,053股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    ②社会公众股股东的表决情况：同意15,974,213股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    ③表决结果：通过。

    (2) 选举文力先生为第七届监事会监事

    ①总的表决情况：同意270,245,053股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    ②社会公众股股东的表决情况：同意15,974,213股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    ③表决结果：通过。

    (3) 选举黎功友先生为第七届监事会监事

    ①总的表决情况：同意270,245,053股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    ②社会公众股股东的表决情况：同意15,974,213股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    ③表决结果：通过。

    15、2006年度董事(含独立董事)、监事津贴议案：

    (1)总的表决情况：同意270,245,053股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意15,974,213股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：通过。

    四、律师见证情况

    重庆天元律师事务所律师刘振海先生出席了本次股东大会并出具了法律意见书,认为：公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定,表决结果合法有效。

    五、备查文件

    1、股东大会决议；

    2、重庆天元律师事务所出具的法律意见书。

    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

    二00六年五月二十六日

    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

    独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,我们作为公司的独立董事,对公司第七届董事会第一次会议选举和聘任董事长、总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人的事项,发表如下独立意见：

    公司董事会选举和聘任的人员均具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决符合法律、法规和公司《章程》的有关规定。

    同意靖波先生为公司第七届董事会董事长；

    同意聘任李华光先生为公司总经理、黄经雨先生为董事会秘书；

    同意聘任陈和平先生、黄经雨先生、黄艳先生、文晓刚先生为公司副总经理,赵承福先生为公司副总经理(财务负责人)。

    独立董事：何建国

    王军

    童增