本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：公司与嘉陵工业有限公司、重庆嘉陵特种装备有限公司就日常关联交易相关事项,重新签订《综合服务协议》。

    关于此项关联交易表决的情况：关联董事靖波先生、王廷伟先生、洪耕先生、赵海强先生回避表决。

    一、关联交易概述：

    本公司拟与嘉陵工业有限公司、重庆嘉陵特种装备有限公司就日常关联交易相关事项,重新签订《综合服务协议》。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,该等交易构成公司的关联交易。此项交易尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该预案的投票权。

    二、关联方介绍

    (一)嘉陵工业有限公司

    1、法定代表人：聂晓夫,注册资本:7,337万元,注册地址:重庆沙坪坝区双碑,要经营范围为：制造、销售火工产品、猎枪弹、汽车零部件、摩托车零部件、非标设备、工具、零部件；销售光学仪器；照相机、光学玻璃、计算机及配件、计算机软件、环保产品技术开发；商品储存；机械设备维修,摩托车维修。

    2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

    (二)重庆嘉陵特种装备有限公司

    1、法定代表人：聂晓夫,注册资本：7,810万元,注册地址：沙坪坝区双碑自由村100号,主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品及相关技术咨询服务。

    2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

    三、关联交易内容

    (一) 与嘉陵工业有限公司的关联交易内容

    公司与嘉陵工业有限公司的关联交易主要包括代理部分及综合性服务部分。其中代理部分包括：离退休人员及内部退养人员工资,在职、下岗、内部退养等职工的劳动保险、失业保险金、工伤保险金及住房公积金,医疗经费,排污费；综合性服务部分包括：公司所在地公共部分费用,相互提供劳务和产品、固定资产的租赁及修理。

    (二) 与重庆嘉陵特种装备有限公司的关联交易内容

    公司与重庆嘉陵特种装备有限公司的关联交易包括：相互提供劳务和产品,固定资产的租赁及修理,医疗保险费,排污费。

    四、定价政策和定价依据

    以公开、公平、公正的市场价格为依据,根据双方协议定价,并与市场销售或购买价格无明显差异。

    五、关联交易的必要性和对公司的影响

    本公司通过与关联方的日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量,有效地满足本公司生产经营的需要。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好,另一方面受地域影响,上述公司住所距本公司住所较近,可节约采购和销售的运输成本,再次本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易,无损本公司利益,均有相关法律法规和政策作保障,不会影响本公司的独立性,公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

    六、独立董事的事前认可情况及独立意见

    1、独立董事的事前认可情况

    公司独立董事孙芳城先生、王军先生、童增先生认为：公司与嘉陵工业有限公司、重庆嘉陵特种装备有限公司重新签订《综合服务协议》,有利于满足公司经营的需要,将进一步规范关联交易及结算程序,保证财务结算工作的顺利进行,明确权利和义务,保障交易各方的合法权益。

    鉴于上述原因,我们同意将关于重新签订《综合服务协议》的预案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

    2、独立董事发表的独立意见

    公司与关联方签订的《综合服务协议》有利于进一步规范关联交易及结算程序,交易符合公开、公平、公正的原则,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定。符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、第六届董事会第十三次会议决议；

    2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见；

    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

    董 事 会

    二OO六年四月八日