本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：本公司拟收购中国南方工业集团公司持有的兵器装备集团财务有限责任公司6.92%的股权。

    2、交易标的名称：中国南方工业集团公司持有的兵器装备集团财务有限责任公司6.92%的股权。

    交易影响：为确保本公司"一三五"发展战略的实现,获得公司今后发展的资金保障,同时获得一个使公司资产保值增值的较好投资机会。

    一、关联交易概述：

    2006年4月8日,本公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购兵器装备集团财务有限责任公司股权的预案》,本公司拟收购中国南方工业集团公司持有的兵器装备集团财务有限责任公司6.92%的股权。

    本次交易构成了本公司的关联交易,关联董事已回避表决。此项交易尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该预案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、中国南方工业集团公司

    中国南方工业集团公司系本公司的控股股东,其持有本公司53.66%的股份。基本情况如下：

    法定代表人：徐斌

    注册资本：1,264,521万元人民币

    成立日期：1999年6月29日

    主要经营业务或管理活动：主要从事国有资产投资、经营管理及有关军品和民品的开发、设计、制造、销售等。

    2、兵器装备集团财务有限责任公司

    兵器装备集团财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准、由中国南方工业集团公司及其所属七家成员单位共同出资组建、在国家工商行政管理总局登记注册、具有企业法人地位的非银行金融机构。该公司于2005年10月成立,注册资本5.2亿元人民币,主要从事成员单位的结算业务、存贷款业务、票据业务、中间业务等,以及提供证券投资、金融机构股权投资、债券发行承销、成员单位产品买方信贷、消费信贷、融资租赁等服务。截止2005年底,财务公司经北京中天华证会计师事务所审计后的资产总额为14.9亿元,净资产为5.12亿元,成员单位存款余额9.79亿元,实现营业收入572万元,实现利润-797万元。

    三、关联交易标的基本情况

    中国南方工业集团公司持有的兵器装备集团财务有限责任公司6.92%的股权,该部分股权原始投资成本为3,600万元。

    四、关联交易的定价政策

    本次股权收购的价格将以中介机构评估的资产价值为基础,双方协议作价。

    五、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况

    1、公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证：本次关联交易符合公司整体利益,维护中小股东的权益。

    2、对上市公司的影响：有利于进一步拓展公司的融资渠道,降低融资成本；兵器装备集团财务有限责任公司从事金融类业务的利润率较高,公司可获得较高的投资回报。

    六、独立董事的事前认可情况及独立意见

    1、独立董事的事前认可情况

    公司独立董事孙芳城先生、王军先生、童增先生认为：此次收购股权事项有利于进一步拓展公司的融资渠道,降低融资成本；财务公司所从事的金融类业务的利润率较高,公司可获得较高的投资回报,该事项有利于上市公司和全体股东的利益。

    鉴于上述原因,我们同意将《关于收购兵器装备集团财务有限责任公司股权的预案》提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

    2、独立董事发表的独立意见

    公司收购兵器装备集团财务有限责任公司的股权,有利于公司利用财务公司提供的财务管理服务,提高公司资金使用效率,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司将聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易出具独立财务顾问报告。

    八、备查文件目录

    1、第六届董事会第十三次会议决议；

    2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见。

    本公司将于公司二OO五年年度股东大会召开前至少五个工作日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露独立财务顾问报告、评估报告。

    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

    董 事 会

    二OO六年四月八日