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一、2005年日常关联交易概述。
为了有效地满足公司生产经营发展的需要,以公开、公平、公正的市场价格为依据,本公司与下述关联方就销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、出租和租入资产等方面发生日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
(一)嘉陵工业有限公司
1、法定代表人：聂晓夫,注册资本:7337万元,注册地址:重庆沙坪坝区双碑,要经营范围为：制造、销售火工产品、猎枪弹、汽车零部件、摩托车零部件、非标设备、工具、零部件；销售光学仪器；照相机、光学玻璃、计算机及配件、计算机软件、环保产品技术开发；商品储存；机械设备维修,摩托车维修。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
3、履约能力：良好。
(二)重庆嘉陵特种装备有限公司
1、法定代表人:聂晓夫,注册资本：7810万元,注册地址：沙坪坝区双碑自由村100号,主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品及相关技术咨询服务。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
3、履约能力：良好。
(三)重庆皇嘉大酒店有限公司
1、法定代表人:戴家亮,注册资本：1000万元,注册地址：渝中区中山一路85号嘉陵大厦,主要经营范围为：住宿、中餐、桑拿浴、茶楼、美容、美发等。
2、与本公司关系：嘉陵工业有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
(四)重庆嘉陵贝斯特通用机械有限公司
1、法定代表人：黄艳,注册资本：300万元,注册地址：九龙坡区科园三路B座3-2-8-2号,主要经营范围为：通用机械及零部件制造、金属材料、化工原料；维修通用机械;摩托车配件、电动自行车、滑板车制造、助力自行车。
2、与本公司关系：嘉陵工业有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
(五)重庆天凯实业有限公司
1、法定代表人：戴家亮,注册资本：200万元,注册地址:沙坪坝区双碑自由村100号,主要经营范围为：制造、销售摩托车零部件,劳动用品,机械产品。销售摩托车,百货,针纺织品,日用杂品,五金,交电,建筑材料,园林绿化。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
(六)成都嘉陵华西光学精密机械有限公司
1、法定代表人：李开成,注册资本：200万元,注册地址：郫县郫筒镇东大街388号,主要经营范围为：生产、销售光学仪器、摩托车及汽车零配件、光学玻璃。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
(七)重庆中天物业管理有限公司
1、法定代表人：戴家亮,注册资本：50万元,注册地址：渝中区中山一路85号,主要经营范围为：物业管理及其咨询服务；销售五金、交电、建筑材料、装饰材料、摩托车配件；摩托车维修、洗衣服务
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
(八)重庆建设销售有限责任公司
1、法定代表人：陈永强,注册资本：1,200万元,注册地址：九龙坡区谢家湾正街47号,主要经营范围为：销售汽车及其零部件、摩托车及其零部件、车用空调器、家用电器、光电仪器、相机、品及原材料、日用百货、农副产品、建筑材料、装饰材料、机电产品；家用电器维修。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。
3、履约能力：良好。
(九)重庆嘉茂物业管理有限公司
1、法定代表人：陈卫东,注册资本：500万元,注册地址：沙坪坝区双碑大石村,主要经营范围：物业管理及相关业务、房屋及道路维修(限嘉陵工业有限公司内)；销售：摩托车及零部件、汽车零部件、百货(不含农膜)、日用杂品(不含烟花爆竹)、建筑材料、装饰材料、五金；餐饮、住宿。
2、与本公司关系： 重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
(十)重庆嘉陵园林绿化有限责任公司
1、法定代表人：陈卫东,注册资本：50万元,注册地址：沙坪坝区双碑,主要经营范围：园林绿化设计、施工(三级)；花卉、苗木种子及水果、蔬菜种植及销售；销售：建筑材料、装饰材料、塑料制品,五金、交电、服装、百货、日用杂品、工艺美术品、日用化学品、文化用品、玩具,园林机械及配件,汽车零部件、摩托车及零部件,花盆、花肥、花药及摄影。
2、与本公司关系： 重庆嘉茂物业管理有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
(十一)重庆奋进商贸有限公司
1、法定代表人：奚峰,注册资本：30万元,注册地址：沙坪坝区双碑大石村201栋7号,主要经营范围：销售：百货(不含农膜)、针纺织品、五金、交电、日用杂品(不含烟花爆竹)、工艺美术品(不含黄金饰品)、办公用品、劳保用品、副食品、其它食品(烟、酒限零售)、家具、电工器材、建筑材料、装饰材料、钢材、摩托车及配件、药品(限核准的分支机构经营)。
2、与本公司关系： 重庆嘉茂物业管理有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
三、关联交易内容及二OO五年执行情况、二OO六年预计额。
关联交易类别 关联人 关联交易内容 2005年交易金额(万元) 2006年预计交易金额(万元)
销售商品和提供劳务 嘉陵工业有限公司 销售摩托车及其零部件 6,300.65 4,000.00
重庆嘉陵特种装备有限公司 销售摩托车零部件 688.28 1,000.00
重庆嘉陵贝斯特通用机械有限公司 销售摩托车零部件 901.99 1,200.00
重庆建设销售有限责任公司 销售摩托车零部件 383.70 500.00
重庆皇嘉大酒店有限公司 销售材料物资 4.82 10.00
成都华西光学电子仪器厂 销售材料物资 3.89 0.00
重庆嘉茂物业管理有限公司 销售材料物资 8.86 10.00
重庆嘉陵园林绿化有限责任公司 销售材料物资 2.33 10.00
重庆奋进商贸有限公司 销售摩托车零部件 2.42 10.00
重庆天凯实业有限公司 销售摩托车及其零部件 20,875.97 41,000.00
采购产品和接受劳务 嘉陵工业有限公司 采购摩托车零部件 585.03 600.00
重庆嘉陵特种装备有限公司 采购摩托车零部件 350.47 400.00
成都华西光学电子仪器厂 采购摩托车零部件 224.44 300.00
成都嘉陵华西光学精密机械有限公司 采购摩托车零部件 61.72 100.00
重庆嘉陵贝斯特通用机械有限公司 采购摩托车零部件 381.22 400.00
重庆皇嘉大酒店有限公司 接受劳务 2.71 10.00
成都嘉陵兴光工业科技有限责任公司 采购摩托车零部件 2.46 10.00
重庆嘉茂物业管理有限公司 接受劳务 0.28 1.00
重庆天凯实业有限公司 采购摩托车零部件 27,819.04 38,000.00
出租资产 嘉陵工业有限公司 出租房屋资产、设备资产使用权 462.31 500.00
重庆中天物业管理有限公司 出租房屋资产、设备资产使用权 733.33 750.00
重庆天凯实业有限公司 出租房屋资产、设备资产使用权 49.90 60.00
重庆皇嘉大酒店有限公司 出租房屋资产、设备资产使用权 505.51 510.00
租入资产 嘉陵工业有限公司 租入房屋资产、设备资产使用权 59.41 60.00
重庆嘉陵特种装备有限公司 租入房屋资产、设备资产使用权 23.43 40.00
四、定价策略和定价依据
公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据,根据双方协议定价,并与市场销售或购买价格无明显差异。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量,有效地满足本公司生产经营的需要,预计此类关联交易将会持续。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好,另一方面受地域影响,上述公司住所距本公司住所较近,可节约采购和销售的运输成本,再次本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易,无损本公司利益,均有相关法律法规和政策作保障,不会影响本公司的独立性,公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
六、审议程序
1、公司2006年4月8日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于2006年度日常关联交易预案》,关联董事已回避表决。
2、公司独立董事事前认可情况
公司独立董事孙芳城先生、王军先生、童增先生认为：
(1)公司通过日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量,有效地满足公司生产经营的需要。
(2)公司选择相关关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好；另一方面受地域影响,关联方公司住所距公司住所较近,可节约采购和销售的运输成本；再次公司对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚。
(3)关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易,无损公司利益,均有相关法律法规和政策作保障,不会影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
鉴于上述原因,我们同意将《关于2006年度日常关联交易预案》提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
3、公司独立董事就该预案发表的独立意见：
公司日常关联交易属于公司正常生产经营业务范围,其交易行为公开、公允,符合市场化原则,其决策程序合法有效,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关联的关联股东将放弃在股东大会上对该项预案的投票权。
七、关于2006年度关联交易协议
2006年本公司与嘉陵工业有限公司对双方签订的《综合服务协议》进行了修订；2006年本公司与重庆嘉陵特种装备有限公司对双方签订的《综合服务协议》进行了修订；2006年本公司与关联方的其他日常关联交易继续按原协议内容执行。
八、备查文件目录
(一)第六届董事会第十三次会议决议；
(二)经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见。
中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会
二OO六年四月八日
