中国嘉陵工业股份有限公司(集团)第六届董事会第十二次会议于2005年10月12日以书面文件及传真方式发出通知,并于2005年10月22日在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆召开,应到董事9名,实到董事8名,董事王廷伟先生委托董事长靖波先生出席会议并行使表决权。监事3人、副总经理(财务负责人)赵承福先生列席会议。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长靖波先生主持,会议一致通过如下决议：

    (一)审议通过了《2005年第三季度报告》；

    (二)审议通过了《关于收购成都嘉陵兴光工业科技有限责任公司股权的议案》；

    该议案属于关联交易,关联董事已回避表决。该议案的详细内容请见本公司的关联交易公告。

    (三)审议通过了《关于资金占用情况的整改措施》。

    根据《关于集中解决重庆上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(渝证监发［2005］195号)的要求,本公司对资金占用和担保情况进行了认真清查。截止2004年12月30日,关联方占用本公司资金38,969.44万元(未抵减本公司占用关联方资金)。截止2005年9月30日,关联方占用本公司资金35,848.59万元(未抵减本公司占用关联方资金),其中经营性占用27,044.58万元,非经营性占用 8,804.01万元。针对上述占用余额,根据相关要求,本公司特制定如下整改措施：

    单位：元

                            截止2005 年9
                与上市公    月30 日占用余    占用
资金占用方      司关系      额               方式      解决方式              时限                  责任人
嘉陵工业有限    大股东下    4,315,436.50     非经营    冲抵其他应付款        2005年12月31日        赵承福
公司            属企业                                 2,846,049.54 元，
                                                       余额以现金偿还。
重庆建设销售    大股东下    568,906.91       经营       现金偿还             滚动付款              李华光
有限责任公司    属企业
重庆嘉陵园林    嘉陵工业    11,062.18        经营       现金偿还             滚动付款              赵承福
绿化有限公司    有限公司    672.92           非经营     现金偿还             2005年12 月31 日
                下属企业
重庆嘉陵贝斯    嘉陵工业    421,209.51       经营       现金偿还             滚动付款              黄艳
特通用机械有    有限公司
限公司          下属企业
重庆嘉茂物业    嘉陵工业    57,695.78        经营       现金偿还             滚动付款              赵承福
有限公司        有限公司    13,660.10        非经营     现金偿还             2005年12 月31 日
                下属企业
重庆中天物业    嘉陵工业    179,209.18       经营       现金偿还             滚动付款              赵承福
管理有限公司    有限公司
                下属企业
重庆陵盾建筑    嘉陵工业    341,051.70       非经营     现金偿还             2005年12 月31 日      赵承福
安装工程有限    有限公司
公司            下属企业
重庆皇嘉大酒    嘉陵工业    6,168,557.57     经营       现金偿还             滚动付款              赵承福
店有限公司      有限公司
                下属企业
嘉陵集团对外    子公司      250,015,593.73   经营       1、加大本公司境外    滚动付款              赵承福
贸易发展有限                                            子公司对应收帐款
公司                                                    的催收力度。2、加
                                                        大对子公司的现金
                                                        管理。
                            79,806,732.69    非经营     现金偿还             2005年12 月31 日
重庆九方铸造    子公司      67,819.65        经营       现金偿还             滚动付款              李华光
有限责任公司
海南嘉泰摩托    子公司      49,164.30        非经营     现金偿还             2005年12 月31 日      黄经雨
车有限公司
布原拉嘉陵萨    子公司      230,037.00       非经营     现金偿还             2005年12 月31 日      赵承福
克帝摩托车有
限责任公司
重庆创辉涂装    被投资      1,008,667.82     经营       现金偿还             滚动付款              陈和平
有限责任公司    企业
重庆科瑞实业    被投资      4,833,860.58     经营       冲抵应付债务         滚动付款              黄经雨
有限责任公司    企业
嘉陵集团重庆    被投资      782.46           经营       现金偿还             滚动付款              李华光
宏翔运输有限    企业        62,634.81        非经营     现金偿还             2005年12 月31 日
责任公司
重庆大江摩托    被投资      2,800,000.00     非经营     现金偿还             2005年12 月31 日      李华光
车有限公司      企业
重庆金仑机械    被投资      477,851.79       经营       冲抵应付债务         滚动付款              文晓刚
制造有限责任    企业
公司
广东嘉陵摩托    被投资      887,398.28       经营       冲抵应付债务         滚动付款              李华光
车有限公司      企业        174,337.48       非经营     现金偿还             2005年12 月31 日
宜昌嘉禾商贸    被投资企    5,341,091.30     经营       现金偿还             滚动付款
有限公司        业子公司    46,390.03        非经营     现金偿还             2005年12 月31 日      李华光
重庆方舟光学    被投资企    406,080.71       经营       现金偿还             滚动付款
仪器有限责任    业子公司    200,000          非经营     现金偿还             2005年12 月31 日      黄经雨
公司

    本公司承诺：在上述非经营性资金占用于今年年底清偿完毕后,本公司控股股东及其下属子公司不再发生对本公司的非经营性资金占用情况。

    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

    二OO五年十月二十二日