本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：本公司拟收购重庆嘉陵特种装备有限公司持有的成都嘉陵兴光工业科技有限责任公司50.64%的股权。

    2、交易标的名称：重庆嘉陵特种装备有限公司持有的成都嘉陵兴光工业科技有限责任公司50.64%的股权。

    交易影响：为促进产业升级,发挥本公司在机械制造领域的优势,为本公司进入汽车零部件制造行业打下基础。

    一、关联交易概述：

    2005年10月22日,本公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购成都嘉陵兴光工业科技有限责任公司股权的议案》,本公司拟收购重庆嘉陵特种装备有限公司持有的成都嘉陵兴光工业科技有限责任公司50.64%的股权。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了关联交易,需经本公司董事会审议。

    二、关联方介绍

    1、重庆嘉陵特种装备有限公司

    重庆嘉陵特种装备有限公司系中国南方工业集团公司投资设立的国有独资公司。公司位于重庆市沙坪坝区双碑,注册资本7,810万元。公司经营范围：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务,生产、销售光学仪器及其配件、汽车零部件(不含汽车发动机制造)及相关技术咨询服务。

    2、成都嘉陵兴光工业科技有限责任公司

    成都嘉陵兴光工业科技有限责任公司系重庆嘉陵特种装备有限公司与重庆乾恒科技发展有限公司于2005年合资成立的企业,兴光公司注册地成都市郫县郫筒镇南街三段,注册资本7,900万元,其中重庆嘉陵特种装备有限公司持有50.64%股权,兴光公司主要从事汽车、摩托车零部件(不含发动机)、铝合金压铸件及其它有色金属产品生产、销售(不含稀贵金属)；模具制造、销售。截止2005年9月30日,其总资产9,904.29万元,净资产7,797.24万元,主营业务收入844.93万元,净利润-102.76万元。

    三、关联交易标的基本情况

    重庆嘉陵特种装备有限公司持有的成都嘉陵兴光工业科技有限责任公司50.64%的股权。

    四、关联交易的定价政策

    本公司股权收购价格的定价原则为：以兴光公司2005年9月30日经中介机构审计的净资产为基础,由受转各方协商确定转让价格。

    五、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况

    1、公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证：本次关联交易符合公司整体利益,维护中小股东的权益。

    2、对上市公司的影响：有利于促进本公司产业升级,发挥本公司在机械制造领域的优势,为本公司进入汽车零部件制造行业打下基础。

    六、独立董事的意见

    独立董事基于独立判断,就本次受让股权事项发表如下意见：

    公司本次股权受让的价格以标的公司2005年9月30日经中介机构审计的净资产为基础,由受让双方协商确定转让价格。关联交易是公平、合理的,有利于上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易出具独立财务顾问报告。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    独立财务顾问报告详见http：//www.sse.com.cn。

    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

    二OO五年十月二十二日