本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议在召开期间无新增、否决或变更议案事项。

    二、会议召开和出席情况

    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(以下简称“公司”)二OO五年第一次临时股东大会于2005年9月2日上午9时在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室召开,参会股东及股东代理人共8户,代表股份255,634,475股,占公司总股本473,870,840股的53.95%,其中：社会公众股股东及股东代理人7户,代表股份1,363,635股,占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.62%。本次会议由董事长靖波先生主持,公司董事、监事、高管人员及律师列席了会议,符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    三、提案审议情况

    本次股东大会以现场记名投票方式逐项表决。

    1、关于转让嘉陵本田发动机有限公司股权的议案：

    面对摩托车和通用动力设备新的竞争形势,为实现嘉陵本田发动机有限公司(以下简称嘉陵本田)效益最大化,经嘉陵本田股东双方协商决定：“嘉陵本田终止摩托车生产,将经营资源向通用动力设备事业集中,全力发展通用动力设备事业,将嘉陵本田建设成为世界水平的通用动力设备的生产企业。”同时,为进一步扩大本田技研工业株式会社(以下简称本田公司)对嘉陵本田通用动力设备在品牌、技术平台、销售渠道等方面的支持力度,加快嘉陵本田通用动力设备事业的发展,本公司拟将20%股权分别转让给本田公司和本田技研工业(中国)投资有限公司各10%。

    本次股权转让价格：根据本次嘉陵本田资产评估价格,以净资产评估值47,622.45万元计算20%股权权益,在此基础上与受让方协商确定,转让价格定为10,024.49万元。

    (1)总的表决情况：同意255,634,475股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意1,363,635股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：通过。

    2、关于调整监事会成员的议案：

    根据公司《章程》的有关规定,本次监事选举实行累积投票制。选举结果具体如下：

    (1)谢文炳先生不再担任公司监事会监事职务。

    ①总的表决情况：同意255,634,475股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    ②社会公众股股东的表决情况：同意1,363,635股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    ③表决结果：通过。

    (2)杨建华先生不再担任公司监事会监事职务。

    ①总的表决情况：同意255,634,475股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    ②社会公众股股东的表决情况：同意1,363,635股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    ③表决结果：通过。

    (3)增补文力先生为监事。

    ①总的表决情况：同意255,634,475股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    ②社会公众股股东的表决情况：同意1,363,635股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    ③表决结果：通过。

    (4)增补黎功友先生为监事。

    ①总的表决情况：同意255,634,475股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    ②社会公众股股东的表决情况：同意1,363,635股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    ③表决结果：通过。

    四、律师见证情况

    重庆天元律师事务所律师刘振海先生出席了本次股东大会并出具了法律意见书,认为：公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和本次股东会的表决程序均符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定,本次股东会作出的决议合法、有效。

    五、备查文件

    1、股东大会决议；

    2、重庆天元律师事务所出具的法律意见书。

    

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

    二00五年九月二日