本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议在召开期间无新增、否决或变更议案事项。

    二、会议召开和出席情况

    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(以下简称“公司”)二OO四年年度股东大会于2005年5月28日上午9时在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室召开,参会股东及股东代理人共8户,代表股份262,458,559股,占公司总股本473,870,840股的55.39%,其中：社会公众股股东及股东代理人7户,代表股份8,187,719股,占公司社会公众股股东表决权股份总数的3.73%。符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由董事长靖波先生主持。

    三、提案审议情况

    本次股东大会以现场记名投票方式逐项表决。

    1、2004年度董事会工作报告：

    (1)总的表决情况：同意262,458,559股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意8,187,719股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：通过。

    2、2004年度监事会工作报告：

    (1)总的表决情况：同意262,458,559股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意8,187,719股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：通过。

    3、2004年度财务决算报告：

    (1)总的表决情况：同意262,458,559股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意8,187,719股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：通过。

    4、2004年度利润分配议案：

    (1)总的表决情况：同意262,458,559股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意8,187,719股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：通过。

    5、公司2005年日常关联交易预计议案：该议案属关联交易事项,出席会议的关联股东在该项议案进行表决时,已经回避,未参加投票表决,其所代表的有表决权的股份数额未计入有效表决的总数。

    (1)总的表决情况：同意8,117,627股,占出席会议所有股东有效表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东有效表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东有效表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意8,117,627股,占出席会议社会公众股股东有效表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东有效表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东有效表决权的0%。

    (3)表决结果：通过。

    6、关于调整董事会成员的议案：

    (1)邓智尤先生不再担任公司董事会董事职务。

    ①总的表决情况：同意262,458,559股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    ②社会公众股股东的表决情况：同意8,187,719股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    ③表决结果：通过。

    (2)增补洪耕先生为董事。

    ①总的表决情况：同意262,458,559股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    ②社会公众股股东的表决情况：同意8,187,719股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    ③表决结果：通过。

    7、关于修改公司《章程》的议案：

    (1)总的表决情况：同意262,458,559股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意8,187,719股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：通过。

    8、关于修改《董事会议事规则》的议案：

    (1)总的表决情况：同意262,458,559股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意8,187,719股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：通过。

    9、2005年度董事(含独立董事)、监事津贴议案：

    (1)总的表决情况：同意262,458,559股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意8,187,719股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：通过。

    10、关于续聘北京永拓会计师事务所为公司2005年度审计的会计师事务所的议案：

    (1)总的表决情况：同意262,458,559股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意8,187,719股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：通过。

    四、律师见证情况

    重庆天元律师事务所律师刘振海先生出席了本次股东大会并出具了法律意见书,认为：公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和本次股东会的表决程序均符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定,本次股东会作出的决议合法、有效。

    五、备查文件

    1、股东大会决议；

    2、重庆天元律师事务所出具的法律意见书。

    

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

    二00五年五月二十八日