中国嘉陵工业股份有限公司(集团)第六届董事会第九次会议于2005年4月16日在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆召开,应到董事9名,实到董事7名,董事邓智尤先生委托董事长靖波先生出席会议并行使表决权,独立董事童增先生委托独立董事王军先生出席会议并行使表决权。监事4人、副总经理(财务负责人)赵承福先生列席会议。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长靖波先生主持,会议致通过,形成如下决议：

    (一)审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

    (二)审议通过了《2004年度总经理工作报告》；

    (三)审议通过了《2004年度财务决算报告》；

    (四)审议通过了《2004年年度报告及其摘要》；

    (五)审议通过了《2004年度利润分配预案》；

    2004年,公司面对原材料价格上涨、运输物流成本升高、出口退税率降低等因素给生产经营带来的压力,在成本上升、销售价格未作上调、销售利润率逐步降低的情况下,通过积极采取应对措施,母公司本期实现净利润617,534.51元,由于以前年度本公司出现亏损,可供分配利润为-182,171,913.33元,本年度可供分配利润为-181,554,378.82元。根据公司《章程》的相关规定,董事会决定以2004年度实现利润弥补以前年度亏损,本年度不提取盈余公积金和法定公益金,不向股东分配利润,也不进行资本公积金转增股本。

    (六)审议通过了《公司2005年日常关联交易预计预案》；

    该预案属于关联交易,关联董事已回避表决。该预案的详细内容,请见本公司的2005年日常关联交易公告。

    (七)审议通过了《公司2005年资本性支出议案》；

    2005年,公司资本性支出预算为4,955.26万元,其中：

    (1)投资842万元人民币用于技术中心技术改造项目；

    (2)投资395.06万元人民币用于企业信息化项目；

    (3)投资2,033.36万元人民币用于生产能力补充；

    (5)投资660.8万元用于资产租赁投资；

    (7)投资424.04万元用于结转项目；

    (8)备用金600万元,用于临时紧急项目及重大项目预算差缺补充。

    (八)审议通过了《关于对上海嘉陵车业有限公司增资的议案》；

    根据本公司“一三五”发展战略,上海嘉陵车业有限公司(以下简称上海嘉陵)作为公司踏板车生产基地,在2006年实现产销25万辆成车的目标。上海嘉陵将分期对现有生产能力进行调整和补充,按照公司规划,其将于2005年完成更新成车检测线、改造现行包装线,并对生产物流进行调整等工作,因此,上海嘉陵急需资金完成相应的投资以及降低其由于流动性不足而可能导致的经营风险。

    鉴于以上原因,本公司决定对上海嘉陵进行增资,经与上海嘉陵另一股东方重庆卡马机电有限责任公司(以下简称卡马公司)协商：本公司拟以现金方式增资1,000万元人民币,卡马公司本次不增资。本次增资后,上海嘉陵注册资本变更为3,000万元,本公司占95.33%,卡马公司占4.67%。

    上海嘉陵成立于1996年,注册资本2,000万元,本公司出资1,860万元,占93%；卡马公司出资140万元,占7%。其经营范围为：主要从事摩托车及零部件的生产与销售。系嘉陵集团踏板车生产基地。其总资产10,869.99万元,净资产2,275.15万元。2004年度,上海嘉陵销售收入为15,059.7万元,净利润113.46万元,

    (九)审议通过了《关于对嘉陵华光光电科技有限公司增资的议案》；

    根据本公司“一三五”发展战略,光电产业是公司未来重点培育和发展的新兴产业,是公司今后重要的经济增长点。为支持重庆嘉陵华光光电科技有限公司(以下简称华光公司)的发展,加强其光学冷加工、光电技术科研方面的实力,经与华光公司另一股东方成都奥晶科技有限责任公司(以下简称奥晶公司)协商,本公司拟以设备实物增资2,300万元(以中介机构评估价值为准),奥晶公司本次不增资。本次增资后,华光公司注册资本变更为2,800万元,本公司占97.32%,奥晶公司占2.68%。

    华光公司成立于2004年4月,注册资本500万元,本公司出资425万元,占注册资本的85%,奥晶公司出资75万元,占注册资本的15%。该公司主要从事各类光、机电产品的开发、生产及销售,是本公司光电产业的重要组成单位。其总资产2,104.40万元,净资产537万元,2004年度,华光公司销售收入为1,109.99万元,净利润37万元,

    (十)关于出资组建三轮摩托车合资公司的议案；

    根据公司“一三五”发展战略的要求,为扩大公司三轮摩托车市场份额,实现属地化生产,降低生产成本,本公司拟分别在河南孟州及河北任丘组建三轮摩托车生产企业,其中河南企业定位中低端市场,河北企业定位中高端市场。经与合作方协商,拟以下方式成立合资公司：

    1、拟成立河南嘉鹏三轮摩托车有限公司,注册资本2,000万元人民币,其中本公司以自筹现金方式出资1,020万元,占注册资本的51%；合作方河南孟州市嘉隆摩托车配件有限公司现金出资980万元,占注册资本的49%。生产经营范围为：三轮摩托车及其零部件的生产和销售。

    2、拟成立河北大江三轮摩托车有限公司,注册资本2,000万元人民币,其中本公司以自筹现金方式出资1,020万元,占注册资本的51%；合作方河北任丘市新丰摩托车有限公司现金出资980万元,占注册资本的49%。生产经营范围为：三轮摩托车及其零部件的生产和销售。

    (十一)审议通过了《关于调整董事会成员的预案》；

    1、同意公司第一大股东中国兵器装备集团公司关于邓智尤先生不再担任本公司董事会董事职务的提议。

    2、同意公司第一大股东中国兵器装备集团公司提名洪耕先生为公司本届董事会增补董事的候选人。洪耕先生简历请见附件一。

    (十二)审议通过了关于修改公司《章程》的预案；

    详细内容请见附件二。

    (十三)审议通过了《公司2005年度高级管理人员薪酬议案》；

    本公司以经营管理要素参与分配的方式,把薪酬与岗位贡献和工作绩效有机结合起来,形成责、权、利相统一的分配机制,充分发挥薪酬的激励与约束作用,激发和调动高级管理人员的积极性和创造性。

    (十四)审议通过了《2005年度董事(含独立董事)、监事津贴预案》；

    独立董事按人均25,000元/年(含税)支付其津贴,其他董事及监事根据公司实际情况按5000？1万元/人?年(含税)支付其津贴。

    (十五)审议通过了《关于续聘北京永拓会计师事务所为公司2005年度审计的会计师事务所的预案》；

    公司拟继续聘请北京永拓会计师事务所为本公司2005年度审计的会计师事务所,其报酬授权财务负责人根据具体情况负责办理。

    (十六)审议通过了关于修改《董事会议事规则》的预案。

    详细内容请见附件三。

    以上预案中第(一)、(三)、(五)、(六)、(十一)、(十二)、(十四)、(十五)、(十六)项,将提交股东大会审议。

    (十七)审议通过了《关于召开二OO四年年度股东大会的议案》。

    详细内容请见本公司《召开二OO四年年度股东大会的通知》。

    

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

    董 事 会

    二OO五年四月十六日

    附件一：

    洪耕先生个人简历

    洪耕,男,1961年2月出生,汉族,四川内江人,1982年8月重庆大学本科毕业并参加工作,1994年8月加入中国共产党,研究员级高级工程师。历任西南兵工局车辆处工程师、局办秘书、民品处工程师、副处长、处长；建设工业(集团)有限公司董事、副总经理,北方建设摩托车股份有限公司董事、副总经理,建设雅马哈合资公司董事；西南地区部副总工程师兼经济运营处处长、安全处处长；现任西南地区部副总工程师兼民品处处长。

    附件二：

    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

    关于修改公司《章程》的预案

    根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)的规定,公司《章程》须作修改。

    本次修改公司章程,增加了有关节、条、款、项,并重新编排章、节、条、款、项的顺序。原章程分十二章共218条,新章程分十二章共234条,增加16条。

    公司章程修改的内容如下：

    一、增设章程目录

    二、在原章程第四章第一节中增加一条,列为新章程第四十一条,即：

    第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    三、在原章程第四章第四节中增加四条,列为新章程第七十四至七十七条,即：

    第七十四条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十五条：具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    四、将原章程第八十五条第一款“公司应根据本章程制定股东大会议事规则,提交股东大会批准后实施”修改为：

    公司应依照有关法律法规和本章程的规定制定股东大会议事规则,提交股东大会审议通过后实施。股东大会议事规则系本章程的附件。

    修改后列为新章程第九十条第一款。

    五、原章程第五章第一节增加一条,列为第九十七条,即：

    第九十七条 股东大会选举董事时实行累计投票制度。其操作细则为：股东大会在选举董事时,公司每一股东拥有的每一股份与应选出董事人数相同的表决票数,即每一股东享有的表决票数为该股东持有的股份总数乘以该股东大会应选董事人数。股东在选董事时,可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但每一股东累计投出的票数不得超过其享有的总票数。表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。所得票数较多者当选为董事,但当选董事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。

    六、原章程第五章第一节中的有关独立董事条款内容删除,将独立董事作为专节列为第五章第二节,排在新章程第一百一十二条至一百二十三条,即：

    第二节 独立董事

    第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百一十四条 独立董事应当符合下列条件：

    (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    (二)不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五)公司章程规定的其他条件。

    第一百一十五条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任本公司的独立董事：

    (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。)；

    (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)公司章程规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第一百一十七条 公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    如果独立董事提出的上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。

    第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司累计和当期对外担保情况；

    (七)公司关联方以资抵债方案 ；

    (八)公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予以披露。

    独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议,由董事会提请股东大会予以撤换。

    第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

    第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件：

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。

    (二)公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当及时组织办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。

    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    七、将原章程第一百一十一条 “董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人,独立董事三人(含三人)以上”。修改为：

    第一百二十五条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,可设副董事长一至二人,独立董事三人(含三人)以上。

    八、将原章程第一百一十四条第一款“董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策” 修改为：

    公司应依照有关法律法规的规定制定董事会议事规则。董事会议事规则提交股东大会审议通过后实施。董事会议事规则系本章程的附件。

    修改后列为新章程一百二十八条第一款。

    九、将原章程第一百一十九条 “董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权”。修改为：

    第一百三十三条 董事长因为患病、因公出差及其它不可抗力等因素而不能履行职权时,董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。

    十、在原章程第五章第四节中增加一条,列为第一百五十条,即：

    第一百五十条 为维护投资者合法权益,加强投资者关系管理,公司应按有关法律法规的规定,建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    十一、在原章程第七章第一节中增加一条,列为第一百六十七条,即：

    第一百六十七条 股东大会选举监事时实行累计投票制度。其操作细则为：股东大会在选举监事时,公司每一股东拥有的每一股份与应选出监事人数相同的表决票数,即每一股东享有的表决票数为该股东持有的股份总数乘以该股东大会应选监事人数。股东在选监事时,可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但每一股东累计投出的票数不得超过其享有的总票数。表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个监事候选人的得票情况。所得票数较多者当选为监事,但当选监事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。

    十二、将原章程“第一百六十六条 公司应制定监事会议事规则,提交股东大会批准后实施” 修改为：

    第一百八十二条 公司应依照有关法律法规的规定制定监事会议事规则,提交股东大会审议通过后实施。监事会议事规则系本章程的附件。

    本预案经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议,公司股东大会审议通过后,向重庆市工商行政管理局申请《章程》变更登记。

    

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

    二OO五年四月十六日

    附件三：

    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

    关于修改《董事会议事规则》的预案

    根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)等有关规范性文件的规定,公司《董事会议事规则》须作修改。

    本次修改董事会议事规则,共增加了五条,并重新编排章、节、条、款、项的顺序。

    一、增加“董事会特别议事制度”,列为第四章第八至十一条,即：

    第四章 董事会特别议事制度

    第八条 董事长因为患病、因公出差及其它不可抗力等因素而不能履行职权时,董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。

    第九条 有下列情形之一的,董事长应当在五个工作日之内召集临时董事会会议：

    (一) 董事长认为必要时；

    (二) 三分之一以上的董事联名提议时；

    (三) 二分之一独立董事提议时；

    (四) 监事会提议时；

    (五) 总经理提议时。

    第十条 如有本规则第九条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长因故不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长因故不履行职责,亦未指定董事长或者一名董事代其行使职责,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集临时会议。

    第十一条 公司如遇地震、山洪、战争、疫情等不可抗力因素以及重大投资失误,致使公司经营处于特殊风险或紧急情况下,董事长应在事件发生的当日召集紧急董事会会议并作出规避风险的决议。董事长因故不能行主持紧急董事会会议,亦未指定副董事长或其他董事代行其职权,为避免公司经营决策失控,可由二分之一以上的董事在事件发生的当日,共同推举一名董事负责召集紧急董事会会议并作出规避风险的决议。

    在紧急董事会会议召开前,应将拟审议的议案内容以最快捷的通讯方式征求不能参会的其他董事的意见,不能参会的董事可用通讯表决方式行使用权表决权,但事后应在会议决议上补签意见。

    出席紧急董事会会议的董事人数应为二分之一以上董事会成员,紧急董事会作出决议,必须经出席会议董事的半数以上通过。董事会应将紧急董事会会议决议报告公司股东大会。

    公司应依法及时披露不可抗力因素及重大投资失误致使公司经营处于特殊风险的紧急事件有关情况,亦应依法及时披露公司董事会为规避风险所作出的紧急董事会会议决议的内容。

    二、在原规则第九章增加一条,列为新规则第十章第五十条,即：

    第五十条 本规则经公司股东大会审议通过后实施,本规则系公司《章程》的附件。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

    二00五年四月十六日

    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)独立董事意见

    根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,基于我们独立判断,我们作为公司之独立董事发表如下独立意见：

    一、关于公司2004年度利润分配预案的独立意见：

    公司以2004年度实现的利润弥补以前年度亏损,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,符合公司《章程》的规定,有利于公司的长远发展,故我们对此无异议。

    二、关于2005年日常关联交易预计的独立意见：

    公司日常关联交易属于公司正常生产经营业务范围,其交易行为公开、公允,符合市场化原则,其决策程序合法有效,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    三、关于调整董事会成员预案的独立意见：

    同意邓智尤先生不再担任本公司董事职务。同意洪耕先生作为董事候选人,并提交二OO四年年度股东大会审议。我们认为,洪耕先生符合《公司法》、本公司《章程》规定的担任董事的条件,能够胜任董事职责,提名程序合法有效。

    四、关于公司对外担保的独立意见：

    (一)公司对外担保情况

    接受担保方                     担保事项   担保金额    担保期限
    嘉陵集团对外贸易发展有限公司   银行借款   5000万元    2003.5.23－
                                                          2004.5.23
    嘉陵集团对外贸易发展有限公司   银行借款   2000万元    2003.6.10－
                                                          2004.6.10
    嘉陵集团对外贸易发展有限公司   银行借款   2000万元    2003.12.16－
    嘉陵集团对外贸易发展有限公司   银行借款   9000万日元  2003.4.29－
                                                          2004.4.27
    嘉陵工业有限公司               银行借款     2400万元  2004.6.30到期
    嘉陵工业有限公司               银行借款     2500万元  2004.10.14到期
    嘉陵集团对外贸易发展有限公司   银行借款    3,000万元  2004-06-29～
                                                          2004-12-29
    成都奥晶科技有限责任公司      银行借款   1,000万元    2004-06-28～
                                                          2004-12-28
    成都奥晶科技有限责任公司      银行借款     720万元    2004-12-10～
                                                          2005-06-10

    (二)根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的精神,我们作为中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(以下简称“公司”)之独立董事,本着实事求是的原则对公司对外担保情况进行了认真的核实,现就有关情况说明如下：经我们充分了解和查验,公司上述担保的决策程序合法合规；公司采取了适当的措施以尽可能地控制担保的风险；到期担保已解除；公司的上述担保没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

独立董事：孙芳城

    王军

    童增