本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

                 关联人                               预计总金额      占同类交易的比例      去年的总金额
关联交                                                (万元)          (%)                   (万元)
易类别            嘉陵工业有限公司
销售商品和        重庆嘉陵特种装备有限公司            400             0.11%                 1,266.88
提供劳务          重庆建设销售有限责任公司            1800-2000       0.49%-0.54%
                  重庆嘉陵贝斯特通用机械有限公司      800-1000        0.22%-0.27%           720.70
                  重庆天凯实业有限公司                1000-1500       0.27%-0.41%           2,061.29
采购产品和        重庆嘉陵特种装备有限公司            27000           7.35%                 9,073.72
接受劳务          成都华西光学电子仪器厂              200-300         0.08%-0.12%
                  重庆天凯实业有限公司                800             0.32%                 718.69
                  重庆中天物业管理有限公司            15000           6.08%                 9,613.38
                                                      100-200         0.04%-0.08%

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)嘉陵工业有限公司

    1、法定代表人：聂晓夫,注册资本：35505万元,住所：重庆沙坪坝区双碑,要经营范围为：制造、销售火工产品、猎枪弹、汽车零部件、摩托车零部件、非标设备、工具、零部件；销售光学仪器；照相机、光学玻璃、计算机及配件、计算机软件、环保产品技术开发；商品储存；机械设备维修,摩托车维修。

    2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

    3、履约能力：良好。

    4、预计日常关联交易总额：销售商品和提供劳务400万元。

    (二)重庆嘉陵特种装备有限公司

    1、法定代表人：聂晓夫,注册资本：4650万元,住所：沙坪坝区双碑自由村100号,主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品及相关技术咨询服务。

    2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

    3、履约能力：良好。

    4、预计日常关联交易总额：销售商品和提供劳务1800-2000万元；采购产品和接受劳务200-300万元。

    (三)重庆建设销售有限责任公司

    1、法定代表人：陈永强,注册资本：1200万元,住所：九龙坡区谢家湾正街47号,主要经营范围为：销售汽车及其零部件、摩托车及其零部件、车用空调器、家用电器、光电仪器、相机、品及原材料、日用百货、农副产品、建筑材料、装饰材料、机电产品；家用电器维修。

    2、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。

    3、履约能力：良好。

    4、预计日常关联交易总额：销售商品和提供劳务800-1000万元。

    (四)重庆嘉陵贝斯特通用机械有限公司

    1、法定代表人：何世斌,注册资本：300万元,住所：九龙坡区科园三路B座3-2-8-2号,主要经营范围为：通用机械及零部件制造、金属材料、化工原料；维修通用机械；摩托车配件、电动自行车、滑板车制造、助力自行车。

    2、与本公司关系：嘉陵工业有限公司下属企业。

    3、履约能力：良好。

    4、预计日常关联交易总额：销售商品和提供劳务1000-1500万元。

    (五)重庆天凯实业有限公司

    1、法定代表人：戴家亮,注册资本：200万元,住所：沙坪坝区双碑自由村100号,主要经营范围为：制造、销售摩托车零部件,劳动用品,机械产品。销售摩托车,百货,针纺织品,日用杂品,五金,交电,建筑材料,园林绿化。

    2、与本公司关系：嘉陵工业有限公司下属企业。

    3、履约能力：良好。

    4、预计日常关联交易总额：销售商品和提供劳务27000万元；采购产品和接受劳务15000万元。

    (六)成都华西光学电子仪器厂

    1、法定代表人：周永春,注册资本：5461万元,住所：郫筒镇东大街388号,主要经营范围为：生产、销售光学仪器、摩托车及汽车零配件、光学玻璃。

    2、与本公司关系：嘉陵工业有限公司下属企业。

    3、履约能力：良好。

    4、预计日常关联交易总额：采购产品和接受劳务800万元

    (七)重庆中天物业管理有限公司

    1、法定代表人：戴家亮,注册资本：50万元,住所：渝中区中山一路85号,主要经营范围为：物业管理及其咨询服务；销售五金、交电、建筑材料、装饰材料、摩托车配件；摩托车维修、洗衣服务

    2、与本公司关系：嘉陵工业有限公司下属企业。

    3、履约能力：良好。

    4、预计日常关联交易总额：采购产品和接受劳务100-200万元。

    三、定价策略和定价依据

    公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据,根据双方协议定价,并与市场销售或购买价格无明显差异。

    四、关联交易的必要性和对公司的影响

    本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量,有效地满足公司生产经营的需要,预计此类关联交易将会持续。选择上述关联方一方面基于历史合作良好,另一方面受地域影响,上述公司住所距本公司住所较近,可节约采购和销售的运输成本,再一方面对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。所以选择上述关联方进行关联交易。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易,无损本公司利益,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况和经营成果影响甚微。以上关联交易均有相关法律法规和政策作保障,不会影响本公司的独立性,公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

    五、审议程序

    1、公司2005年4月16日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《公司2005年日常关联交易预计预案》,关联董事已回避表决。

    2、公司独立董事就该预案发表的独立意见：

    公司日常关联交易属于公司正常生产经营业务范围,其交易行为公开、公允,符合市场化原则,其决策程序合法有效,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关联的关联股东将放弃在股东大会上对该项预案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    以前已签订长期协议的,延续双方以前签订的协议。未签订长期协议的,待发生交易时再由双方根据市场化的原则,协商签订协议。

    七、其他相关说明

    备查文件目录

    (一)第六届董事会第九次会议决议；

    (二)经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

    二OO五年四月十六日