每日必读保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
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董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1. 本公司非流通股份全部为国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2. 股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
3. 公司控股股东东方电气将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。
重要内容提示
一、改革方案的要点
公司唯一非流通股股东中国东方电气集团公司(以下简称“东方电气”)拟以其持有的部分非流通股股份作为对价,支付给公司流通A股股东,其对价安排为：流通A股股东每持有10股流通股可获得2.3股的股份对价,对价安排股份总数为1380万股。本次股权分置改革实施后首个交易日,东方电气持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1.东方电气在本次股权分置改革方案实施后所持有的东方电机的股份自获得A股市场上市流通权之日起,在十二个月内不在上海证券交易所上市交易或者转让。
2.在前项承诺期满后,东方电气通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占东方电机股份总数的比例(按目前股本计算)在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%,且在此期间出售价格不低于股权分置改革方案公告前一个交易日A股股票收盘价的150%(即23.39元/股)。当东方电机因利润分配或资本公积转增股本导致东方电机股份或股东权益发生变化或者发生现金分红时,则相应作除权除息调整。
3.东方电气承诺,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到东方电机的股份总数百分之一时,在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。
4.本次股权分置改革所发生的各种费用,全部由东方电气承担。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1.本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月24日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月6日
3.本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月4日~6日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事会已申请公司A股股票自2006年2月27日起停牌,最晚于2006年3月17日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2.本公司董事会将在2006年3月16日(含本日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在2006年3月16日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司董事会将向上海证券交易所申请延期,如该申请未获批准,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0838-2409358、2410190、2412527
传真：0838-2402125
电子信箱：dsb@dfem.com.cn
公司网站：www.dfem.com.cn
上海证券交易所网站：
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1.对价安排的形式：公司唯一非流通股股东东方电气以其持有的部分非流通股股份作为对价,支付给公司流通A股股东,流通A股股东每持有10股流通股可获得2.3股的股份对价。
方案实施后,公司股份总数维持不变,方案实施也不直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
2.获付对象：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。
3.对价安排的股份总数：1380万股。
4.对价安排的执行方式：东方电气安排的对价股份由流通A股股东按各自持股比例分享。股权分置改革方案实施后首个交易日,东方电气持有的非流通股份即获得上市流通权。
5.执行对价安排情况表
执行对价安排的 股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
中国东方电气集团公司 220,000,000 48.89 13,800,000 0 206,200,000 45.82
6.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件
1 中国东方电气集团公司 22,500,000 G注1+12个月 注2
22,500,000 G+24个月
161,200,000 G+36个月
注1：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日。
注2：东方电气承诺：持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个月内不在上海证券交易所上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%,且在此期间出售价格不低于股权分置改革方案公告前一个交易日A股股票收盘价的150%(即23.39元/股)。当东方电机因利润分配或资本公积转增股本导致东方电机股份或股东权益发生变化或者发生现金分红时,则相应作除权除息调整。
7.改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国有法人股 220,000,000 -220,000,000 0
非流通股合计 220,000,000 -220,000,000 0
有限售条件的流通股份 国有法人股 0 206,200,000 206,200,000
有限售条件的流通股份合计 0 206,200,000 206,200,000
无限售条件的流通股份 流通A股 60,000,000 13,800,000 73,800,000
H股 170,000,000 0 170,000,000
无限售条件的流通股份合计 230,000,000 13,800,000 243,800,000
股份总额 450,000,000 0 450,000,000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司对对价安排的合理性进行了分析：
根据有关股权分置改革的总体要求,东方电机对价水平的确定是以流通A股股东所持股票的市值不因股权分置改革而受到损失为原则进行理论计算所得。
(1)对价计算公式
假设R为非流通股股东向每持有1股A股流通股的流通股股东支付的理论股份数量,M为股权分置改革方案实施前A股股价,N为股权分置改革方案实施后A股理论股价,则R至少满足下式要求：M＝N×(1+R)。
(2)M和N的取值
由于东方电机在上交所和香港联交所两地上市,而香港市场是不存在股权分置的成熟市场,所以东方电机的H股价格反映了成熟市场上的合理价格水平。因此,用H股的股价预计股权分置改革方案实施后的A股股价将比较合理。
为了减少股价波动对于M和N的影响,我们选择2月24日前10个交易日的A股均价作为M值,以前10个交易日的H股均价作为N值。
则：M＝15.17元,N＝12.18港元,N值折算为人民币为12.67元(汇率按1港元对人民币1.04元折算)。
(3)R值计算结果
将M值和N值代入公式M=N×(1+R),经计算R＝0.198,即：每10股A股流通股至少获付1.98股。
为了维护流通A股股东的利益,东方电气拟向流通A股股东每10股股份实际支付2.3股对价,支付对价总计为1380万股。
长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：根据上述分析,公司非流通股股东为取得所持股票上市流通权而安排的对价股份数量高于理论上非流通股股东获取流通权需向流通A股股东送股数量,因此,非流通股股东的对价安排合理。
二、非流通股股东的承诺及履行承诺义务的保证措施
1.承诺事项
(1)东方电气在本次股权分置改革方案实施后所持有的东方电机的股份自获得A股市场上市流通权之日起,在十二个月内不在上海证券交易所上市交易或者转让。
(2)在前项承诺期满后,东方电气通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占东方电机股份总数的比例(按目前股本计算)在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%,且在此期间出售价格不低于股权分置改革方案公告前一个交易日A股股票收盘价的150%(即23.39元/股)。当东方电机因利润分配或资本公积转增股本导致东方电机股份或股东权益发生变化或者发生现金分红时,则相应作除权除息调整。
(3)东方电气承诺,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到东方电机的股份总数百分之一时,在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。
(4)本次股权分置改革所发生的各种费用,全部由东方电气承担。
2.履约承诺的保证
非流通股股东履行法定承诺,有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及登记公司相关操作规则等规范性文件作为制度性的保障。同时,东方电气承诺将在东方电机股权分置改革方案获得相关股东会议批准之后,向上海证券交易所和登记公司申请按上述承诺采取相应的技术条件实施监管,并在承诺期间接受保荐机构对东方电气履行承诺义务的持续督导。
3.承诺事项的违约责任
若东方电气违反承诺,将赔偿东方电机其他股东因此遭受的损失。若东方电气违反减持限价承诺,违约所得收益归本公司所有。
4.承诺人声明
东方电气声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
三、非流通股股东持股数量、比例及相互之间的关联关系
东方电气是公司唯一的非流通股股东,本公司股权分置改革动议由东方电气提出,截至本股权分置改革说明书公告日,东方电气持有公司2.2亿股股份,占公司总股本的48.89%。
根据东方电气的声明,东方电气持有的东方电机非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能涉及的风险及处置方案
1.公司股价波动的风险
公司股票价格受到多种因素的影响,具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项,对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司A股股票价格的波动有可能会造成流通A股股东利益的损失。
2.股权分置改革方案面临审批的不确定性风险
本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次相关股东会议网络投票前得到国务院国资委的批准,存在无法及时得到批准的可能。
若在本次相关股东会议网络投票前未得到国务院国资委的批准,公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国务院国资委不予批准,则本次股权分置改革将终止。
3.非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划的风险
非流通股股东已委托公司到登记公司对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让,影响股权分置改革的顺利进行。
特别提请投资者关注,在股权分置改革过程中,非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能,将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。若非流通股股东发生上述情况,并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的其应向流通A股股东作出的对价安排,则本次股权分置改革将终止。
4.股权分置改革方案未获相关股东会议通过的风险
本方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施,存在未获相关股东会议表决通过的可能。
若本方案未获相关股东会议通过,非流通股股东可以在三个月后,再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构
名称：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
法定代表人：李格平
保荐代表人：施伟
主办人：王霄、陈亚辉、倪帆、吴渊学
联系电话：021-38784899
传真：021-50495603
邮编：200121
(二)律师事务所
名称：北京市德恒律师事务所
地址：北京西城区金融街19号富凯大厦B座十二层
负责人：王丽
签字律师：徐建军、池晓梅
电话：010-66575888
传真：010-65232181
邮编：100032
(三)保荐机构及律师事务所持有公司流通股的情况
本次股权分置改革聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日,未持有本公司A股股票,前6个月也未买卖公司的流通股股份。
本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市德恒律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日,未持有本公司A股股票,前6个月也未买卖公司的流通股股份。
(四)保荐意见结论
东方电机股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法
(五)律师意见结论
公司及公司的唯一非流通股股东东方电气具备制定和实施本次股权分置改革的主体资格；公司已进行的股权分置改革的程序符合现行法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革仅涉及东方电气和公司A股股东之间权益变化,未发现存在损害H股股东合法权益的情形；本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在获得相关国有资产监督管理部门、公司相关股东会议的批准以及上海证券交易所的确认后方可实施。
(此页无正文,为《东方电机股份有限公司股权分置改革说明书》(摘要)之签署页)
东方电机股份有限公司董事会
二○○六年三月七日
