董事会报告书签署日期：2005年11月17日

    董事会声明：

    一、本公司全体董事确认本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的报告是基于公司和全体股东的整体利益,客观审慎做出的；

    三、本公司全体董事个人没有任何与本次国有法人股划转相关的利益冲突。

    第一节 释义

    在本报告中,除非特别说明,下列简称具有如下含义：

    本报告：                指东方电机股份有限公司董事会关于公司国有法人股划转事宜致全
                                                                        体股东的报告书
    东方电机、本公司：                                          指东方电机股份有限公司
    划入方、东方集团：                                          指中国东方电气集团公司
    东电厂、划出方：                                                      指东方电机厂
    本次划转：             指东方集团因股权划转而受让东电厂持有的东方电机国有法人股2.2
                                                         亿股,占东方电机48.89%股权事宜
    股权划转协议：       指划入方与划出方签订《国有法人股无偿划转协议》,无偿受让划出方
                                                      所持有的东方电机48.89%股权的行为
    元：                                                                    指人民币元

    第二节 上市公司的基本情况

    一、东方电机的基本情况

    公司名称：东方电机股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司

    股票简称：东方电机

    股票代码：A股 600875、H股 1072

    公司注册地：四川省德阳市黄河西路188号

    公司办公地点：四川省德阳市黄河西路188号

    法定代表人：朱元巢

    董事会秘书：龚 丹

    联系电话：0838-2409358

    电子信箱：dsb＠dfem.com.cn

    二、东方电机经营发展情况

    (一)经营发展情况

    东方电机的主营业务为：大型水力发电设备、汽轮发电机、交直流电机、控制设备制造等。近三年来,随着国内电力建设的快速发展,本公司抓住机遇、开拓市场、扩大产能、规范管理、促进技术进步,使公司产量、销售、订货和利润连创历史新高,实现了跨越式发展,综合实力和竞争力迈上了一个新的台阶,为公司未来持续发展打下了坚实的基础。

    (二)本次国有法人股划转前重大变化情况

    在本次国有法人股划转前,东方电机的资产、业务、人员等与本公司2004年年度报告披露的情况相比未发生重大变化。

    三、东方电机股本情况

    (一)已发行股本总额、股本结构

    截止2005年6月30日,东方电机总股本为4.5亿股,其中未上市流通股2.2亿股,已上市流通A股6000万股流通H股1.7亿股,股本结构如下表所示：

                                       股份数量（股）   占已发行股份比例％
    （一）尚未流通股份
    境内法人持有股份（国有法人股）        220,000,000                48.89
    （二）已流通股份
    1、境内上市的人民币普通股（A股）       60,000,000                13.33
    2、境外上市的外资股（H股）            170,000,000                37.78
    已流通股份合计                        230,000,000                51.11
    股份合计                              450,000,000               100.00

    (二)划入方持有、控制东方电机股份的情况

    划入方东方集团依法授权经营东电厂全部国有资产,东电厂持有东方电机2.2亿股,占东方电机总股本的48.89 %。

    (三)东方电机前十名股东及持股情况

    截止2005年11月10日,东方电机前十名股东名称及其持股情况如下表所示：

                                                                   持股数占总股
名次  股东名称                                      持股数（股）   本比例（%）     股份性质
1     东方电机厂                                    220,000,000    48.89           国有法人股
2     香港中央结算（代理人）有限公司                168,933,799    37.54           H 股流通股
3     景福证券投资基金                              3,397,253      0.75            A 股流通股
4     中国银行－海富通收益增长证券投资基金          2,993,643      0.67            A 股流通股
5     东方证券股份有限公司                          1,726,151      0.38            A 股流通股
6     全国社保基金一零四组合                        1,589,133      0.35            A 股流通股
7     中国工商银行－中银国际中国精选混合型开放式证  1,328,897      0.3             A 股流通股
      券投资基金
8     中国太平洋保险(集团)股份有限公司－集团本级－  1,194,218      0.27            A 股流通股
      自有资金－012G－ZY001 沪
9     中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心  1,021,301      0.23            A 股流通股
      证券投资
10    国信证券有限责任公司                          1,012,237      0.22            A 股流通股

    (四)东方电机持有、控制划入方股份情况

    在股权划转协议签署之日,东方电机未持有、控制划入方股份。

    第三节 利益冲突

    一、东方电机及其董事、监事、高级管理人员与划入方的关系

    划入方东方集团依法授权经营东电厂全部国有资产。东电厂持有东方电机2.2亿股,占东方电机总股本的48.89 %。

    东方电机董事、监事及高级管理人员在本公司、东方集团和东方电机厂的任职情况如下表所示：

姓名      性别    在本公司任职情况                在东方集团和东电厂的任职情况
朱元巢    男      董事长                          东电厂党委书记、厂长
韩志桥    男      副董事长、总经理
张天德    男      董事、常务副总经理
龚丹      男      董事、副总经理、董事会秘书
贺建华    男      董事、副总经理
刘辉      男      董事、副总经理
荆甲川    男      非执行董事                      东电厂党委副书记兼副厂长
陈章武    男      独立董事
谢松林    男      独立董事
郑培敏    男      独立董事
李红东    男      监事会主席                      东电厂党委副书记兼纪委书记
肖水泉    男      监事                            东电厂纪委副书记、纪委办公室主任
周晓敏    女      监事                            东电厂财务部部长

    二、东方电机董事、监事、高级管理人员持有划入方股份的情况

    在股权划转协议签署之日,东方电机董事、监事、高级管理人员均未持有划入方的股份；除上述披露的东方电机董事、监事及高级管理人员在东方电机厂的任职情况以外,东方电机董事、监事及高级管理人员及其家属均未在划入方及其关联企业任职。

    三、利益冲突情况

    东方电机董事、监事、高级管理人员均不存在与本次国有法人股划转相关的利益冲突。

    四、东方电机董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股票的情况

    在股权划转协议签署之日,东方电机董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下表所示：

姓名     性别    职务                          持股数量(股)    备注
朱元巢   男      董事长                        1,000           已申请锁定
韩志桥   男      副董事长、总经理              1,000           已申请锁定
张天德   男      董事、常务副总经理            1,000           已申请锁定
龚丹     男      董事、副总经理、董事会秘书    1,000           已申请锁定
贺建华   男      董事、副总经理                1,000           已申请锁定
刘辉     男      董事、副总经理
荆甲川   男      非执行董事                    1,000           已申请锁定
陈章武   男      独立董事
谢松林   男      独立董事
郑培敏   男      独立董事
李红东   男      监事会主席                    1,000           已申请锁定
肖水泉   男      监事
周晓敏   女      监事

    在股权划转协议签署之日,东方电机董事、监事、高级管理人员的直系亲属并未持有本公司股票。

    五、其他相关信息

    (一)东方电机的董事不存在与其他任何人订立取决于国有法人股划转结果的合同或者安排。

    (二)东方电机的董事在划入方订立的重大合同中未拥有重大个人利益。

    (三)东方电机的董事及其关联方与划入方及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第四节 董事会意见

    一、董事会表决及独董意见

    (一)董事会表决情况

    公司已在11月17日召开了四届二十一次董事会议,审议《关于本公司国有法人股股权划转事项的议案》。本公司现有董事十名,均以书面方式发表意见,全体董事均一致同意该议案。

    (二)针对此次划转,独立董事单独发表意见如下：

    1、董事会全体成员与本次国有法人股划转不存在利益冲突,对本次国有法人股划转履行了诚信义务,基于本公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是审慎客观的。

    2、目前,东方电机厂不存在对东方电机未清偿的负债,也不存在东方电机为其负债提供担保及其他损害东方电机利益的情况。

    二、东方电机董事会对资信情况、意图、后续计划的调查情况

    (一)划入方的资信情况

    东方集团于1984年经中国机械工业部批准设立并依法授权经营成员企业的国有资产。东方集团注册资本为人民币8.73亿元,股权结构为国有独资,国务院国有资产监督管理委员会履行股东职责。东方集团的主营业务为：水、火、核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套设备制造及设备销售。截止2004年底,东方集团资产总额301.77亿元,净资产24.14亿元。

    (二)此次国有法人股划转的意图

    东方电机厂是东方集团的全资子企业,此次国有法人股划转后,东方集团将直接持有东方电机的股份,并成为东方电机的第一大股东,承担控股股东的权利和义务。

    (三)后续计划

    1 、划入方暂无继续购买东方电机股权的计划；

    2 、划入方暂无改变东方电机主营业务或者对东方电机主营业务作出重大调整的计划；

    3 、划入方暂无对东方电机的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

    4、划入方目前没有计划对东方电机的组织结构做出重大调整；

    5、划入方将根据国家政策及有关主管部门的规定,安排股权分置改革工作；

    三、原控股股东对东方电机的负债、担保及其他损害公司利益的情况

    目前,东方电机厂不存在对东方电机未清偿的负债,也不存在东方电机为其负债提供担保及其他损害东方电机利益的情况。

    第五节 重大合同和交易事项

    在本次国有法人股划转协议签署前24 个月内,

    一、东方电机及其关联方未曾订立对公司国有法人股划转产生重大影响的重大合同。

    二、不存在第三方拟对东方电机的股份以要约或者其他方式进行收购的情况。

    三、东方电机不存在对其他公司的股份进行收购的情况。

    四、东方电机不存在正在进行其他与东方电机收购有关的谈判的情况。

    第六节 其他

    截止本报告书公告之日,除上述按规定披露的内容外,东方电机不存在可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对东方电机股东的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会、上海证券交易所、香港联交所要求披露的其他信息。

    东方电机股份有限公司董事会

    二00五年十一月十七日