本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兹通告东方电机股份有限公司(「本公司」)谨订于二零零五年五月三十一日(星期二)上午九时正在中华人民共和国(「中国」)四川德阳黄河西路188号本公司会议室举行二零零五年度临时股东大会,藉以处理下列事项：

    1、审议及批准本公司与四川东电辅机有限公司、四川东电通用机械有限公司、四川东电绝缘材料有限公司、四川东电金属结构件有限公司(以上四家公司均为為本公司控股股东东方电机厂之子公司)签署之2005年供应合同及有关的关联交易的议案。

    2、审议及批准本公司与四川东电辅机有限公司、四川东电通用机械有限公司、四川东电绝缘材料有限公司、四川东电金属结构件有限公司的2004年度关联交易的议案。

    上述1、2事项已于2005年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》公告。

    3、审议及批准以特别决议案方式通过本公司章程中有关条款的修改的议案,并授权董事会向中国有关政府机关办理公司章程变更手续(章程修改条文见附件)。

    附注：

    1、凡在二零零五年四月二十九日(星期五)交易时间结束时登记在本公司股东名册之人士,均有权出席本公司二零零五年年度临时股东大会。持有本公司H股的股东请注意,本公司将于二零零五年四月三十日(星期六)至五月三十一日(星期二)(首尾两天包括在内)暂停办理H股股份过户登记手续,过户文件连同有关之股票须于二零零五年四月二十九日(星期五)下午四时前交回本公司H股股份过户登记处,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室香港证券登记有限公司办事处。在二零零五年四月二十九日(星期五)登记在册的本公司H股股东或其代理人可凭身份证或护照出席临时股东大会。如股东由代理人代为出席临时股东大会,代理人还须携同代理人委托书出席。＊＊

    2、凡有权出席临时股东大会并有权表决的股东均可委任一位或多位人士(不论该人士是否股东)作为其股东代理人,代其出席及投票。

    3、委任超过一名股东代理人的股东,其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    4、如要委任股东代理人须以书面形式进行；委托书须由做出委托的股东亲自签署或由其透过书面形式委任的授权人代其签署。如果委任股东代理人的委托书由委托人的授权人签署,则授权其签署的授权书或其他文件须经过公证。经过公证的授权书或其他授权文件和股东代理人委托书须在临时股东大会指定开始举行时间前二十四小时交回本公司之注册地址,方为有效。

    5、拟出席临时股东大会的股东应于二零零五年五月十日前,将拟出席会议的书面回覆送达本公司之注册地址；回覆可采用来人、来函、或传真送递。书面回覆请采用所附“回执”或其复印件。而上述书面回复不影响股东出席临时股东大会的权利。

    6、预期临时股东大会需时半天,往返及食宿费自理。

    ＊＊持有本公司H股的股東請注意,本公司將於二零零五年五月十二日(星期四)舉行二零零四年度股東周年大會,本公司將於二零零五年四月十二日至五月十二日(首尾兩天包括在內)暫停辦理H股股份過戶登記手續。

    本公司注册地址：中国四川省德阳市黄河西路188号

    电话：86-838-2409358

    传真：86-838-2402125

    邮政编码：618000

    

承董事会命

    董事会秘书

    龚丹

    二零零五年四月十一日

    中国四川省德阳市

    回 执

    致：东方电机股份有限公司(「贵公司」)

    本人拟亲自/委托代理人出席贵公司于二零零五年五月三十一日(星期二)上午九时正在中华人民共和国(「中国」)四川省德阳市黄河西路188号东方电机股份有限公司会议室举行之临时股东大会。

    姓名
    持股量A/H股
    亲自/委托代理人
    身份证/护照号码
    股东代码
    通讯地址
    电话号码

    日期：二零零五年 月 日 签署：

    附注：

    1·请用正楷书写中英文全名。

    2·请附上身份证/护照之复印件。

    3·请附上持股证明文件之复印件。

    4·对“A/ H股”、“亲自/委托代理人”“身份证/护照号码”三项需作出选择之栏目,请划去不适用者。

    5·此回执在填妥及签署后须于二零零五年五月十日前送达本公司的注册地址--中国四川省德阳市黄河西路188号。此回执可采用来人、来函(邮政编码：618000)或传真(传真号码：86-838-2402125)方式送达本公司。

    附件：

    根据上海证券交易所2005年3月25日《关于修改公司章程的通知》,结合公司的实际情况,现对公司的章程提出以下修改：

    一、章程第五十七条之后增加两条作为第五十八条、第五十九条。

    “第五十八条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流”。

    “第五十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    二、章程第八十条修改为“第八十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    三、章程第八十九条之后增加三条作为第九十条、第九十一条、第九十二条。

    “第九十条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    在技术条件允许的情况下,公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    “第九十一条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    “第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    四、章程第九十五条之后增加一条作为第九十六条

    “第九十六条 公司制定股东大会议事规则,经股东大会批准后作为章程附件一”

    五、章程第一百零四条之后增加四条作为第一百零五条、第一百零六条、第一百零七条、第一百零八条,删去章程第一百零五条、第一百零六条

    “第一百零五条独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害； 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    “第一百零六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”

    “第一百零七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

    “第一百零八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。”

    六、删去章程第一百零七条第四款中“但独立董事连任时间不得超过六年”。

    七、章程第一百零七条之后增加两条作为第一百零八条、第一百零九条

    “第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    “第一百零九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    八、章程第一百一十二条之后增加一条作为第一百一十三条

    “第一百一十三条 公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。公司对外累计担保总额超过公司最近一次经审计的会计报表净资产值的百分之十时,须经股东大会批准。公司对外累计担保总额不得超过公司最近一次经审计的会计报表净资产值的百分之五十。”

    九、删去章程第一百一十八条中“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决议的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予采纳。”

    修改後之章程第一百一十八为 “董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助於董事理解公司业务进展的信息和数据。”

    十、章程第一百二十五条之后增加一条作为第一百二十六条

    “第一百二十六条公司制定董事会议事规则,经股东大会批准后作为章程附件二。”

    十一、章程第一百二十七条第(三)项后增加一项作为第(四)项,原第(四)项序号顺延为第(五)项,内容不变。

    “(四)具体负责公司投资者关系管理工作”。

    十二、章程第一百四十四条之后增加一条作为第一百四十五条

    “第一百四十五条公司制定监事会议事规则,经股东大会批准后作为章程附件三。”

    十三、经过以上修改后,章程条款顺序作相应顺延调整,其内容不变。

    东方电机股份有限公司

    临时股东大会之股东代理人委任表格

    本人(附注1)_________________________ 地址为(附注2)

    __________持有东方电机股份有限公司(「本公司」)(附注3)_________ 股(附注4)A股/H股,为本公司的股东,现委任(附注5)大会主席或__________(其地址为__________________________________________________)为本人之代理人,代表本人出席二○○五年五月三十一日(星期二)上午九时正在中华人民共和国(中国)四川省德阳市黄河西路188号东方电机股份有限公司会议室举行的本公司临时股东大会,并于该会代表本人依照下列指示就临时股东大会通告所列的决议案投票；如无作出指示,则本人之代理人可酌情决定投票。

    决议案

    赞成（附注6）

    反对（附注6） 弃权（附注6）

    审议及批准本公司与四川东电辅机有限公司、四川东电通用机械有限公司、四川东电绝缘材料有限公司、四川东电金属结构件有限公司（以上四家公司均为本公司控股股东东方电机厂之子公司）签署之2005年供应合同及有关的关联交易的议案

    审议及批准本公司与四川东电辅机有限公司、四川东电通用机械有限公司、四川东电绝缘材料有限公司、四川东电金属结构件有限公司的2004年度关联交易的议案

    审议及批准以特别决议案方式通过本公司章程中有关条款的修改的议案

                                                    赞成           反对          弃权
决议案                                              （附注6）      （附注6）     （附注6）
审议及批准本公司与四川东电辅机有限公司、四川东
电通用机械有限公司、四川东电绝缘材料有限公司
四川东电金属结构件有限公司（以上四家公司均为本
公司控股股东东方电机厂之子公司）签署之2005 年
供应合同及有关的关联交易的议案
审议及批准本公司与四川东电辅机有限公司、四川东
电通用机械有限公司、四川东电绝缘材料有限公司
四川东电金属结构件有限公司的2004 年度关联交易
的议案
审议及批准以特别决议案方式通过本公司章程中有
关条款的修改的议案

    日期：二○○五年 月 日 签署(附注7)

    附注：

    1、请用正楷填上全名。

    2、请用正楷填上地址。

    3、请填上以您的名义登记与本股东代理人委任表格有关之股份数目。如未有填上数目,则本股东代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。

    4、请删去不适用的股份类别。

    5、如欲委派大会主席以外之人士为代理人,请将＜大会主席或＞之字样删去,并在空栏内填上你所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代理人出席临时股东大会及于会中投票,受委派代理人毋须为本公司的股东。本代理人委任表格之每项更改须由签署人签字示可。

    6、注意：您如欲投票赞成任何决议案,请在「赞成」栏内加上「×」号；如欲对任何议案弃权,请在「弃权」栏内加上「×」号；如欲投票反对任何决议案,请在「反对」栏内加上「×」号。如无任何指示,受委代理人可自行酌情投票。

    7、本股东代理人委任表格必须由您或您的正式书面授权人签署。如股票持有人为公司,则代理人委任表格必须盖上公司印章,或经由公司董事或正式授权人签署。

    8、本股东代理人委任表格(如该表格由您的正式书面授权人签署,连同经由公证人签署证明授权予本委任表格签署人之授权书或其他授权文件)最迟须于临时股东大会指定开始举行时间24小时前送达本公司的注册地址,方为有效。本公司的注册地址为中国四川省德阳市黄河西路188号。

    9、股东代理人代表股东出席临时股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委任表格及股东代理人的身份证明文件。

    10、本股东代理人委任表格以一式两份填写。其中一份应依据附注8的指示送达本公司,另一份则应依据附注9的指示于临时股东大会出示。