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根剧香港联合交易所有限公司上市规则(「《联交所上市规则》」)及上海证券交易所股票上市规则(「《上交所上市规则》」),本公司?就持续关联交易予以披露并发出本公告。
本公司与控股公司之四家附属公司已签订于二零零五年有关对本公司原材料的一般供应协议(「供货协议」),协议的生效条件为该协议须获得将于二零零五年三月二十一日举行之董事会通过,并须符合《联交所上市规则》及《上交所上市规则》的规定。交易条款的详情将载列于将由各订约方签署的个别供应合约。
于二零零四年内,本公司于控股公司之四家附属公司签署多份独立供货合同,诚如截至二零零四年十二月三十一日止期间的经审计财务报表中披露,于二零零四年末报告的实际交易金额累计为人民币88,910,000元。
根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》,本公司与控股公司的四家附属公司的交易构成持续关联交易,同时于供货协议(「2005年关联交易」)及二零零四年完成的多份独立协议(「2004年关联交易」)项下的交易须经本公司独立股东在股东大会上批准,并受其他披露规定的规限。本公司将委任一名独立财务顾问,就2004年关联交易及2005年关联交易的条件及条款对本公司独立股东而言是否公平合理,向由本公司的独立董事组成的独立董事委员会(「独立董事委员会」)提供意见。
于股东大会上,本公司的控股股东东方电机厂及其联营公司将就会上提呈旨在批准供货协议及追认2004年关联交易的决议案放弃投票权。
一、预计2005年全年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
2005年预 预计占2005 年原 2004 年实
关联交易项目 关联人 计发生 材料采购比例（%） 际发生
购买交流机、交交变、直流机、小水发机 四川东电金属结 4500－5000 1.76-1.96 1606
组等焊接结构件 构件有限公司
购买气体冷却器、油冷却器、制动器、刷 四川东电辅机有 4400－5000 1.73-1.96 3744
架、转子通风装置、银铜焊机等产品 限公司
购买绝缘材料、磁极托板、绝缘盒、匝间 四川东电绝缘材 3000－3500 1.18-1.37 2150
垫条、绑环等产品 料有限公司
购买出线套管、阀、弹性金属塑料瓦、绝 四川东电通用机 2800－3300 1.1-1.29 1391
缘引水管等产品 械有限公司
二、关联方介绍和关联方关系
1、本公司之主营业务
本公司之主营业务为水力发电设备、汽轮发电机、交直流电机及控制设备的生产与销售。
2、关联方基本情况
关联方名称 四川东电金属结构 四川东电辅机有限公 四川东电绝缘材料有 四川东电通用机械有
件有限公司（以下 司（以下简称“辅机 限公司（以下简称“绝 限公司（以下简称“通
简称“金结公司”） 公司”） 缘公司”） 用公司”）
注册地址 四川德阳广汉市小 四川德阳旌阳区经济 四川德阳黄河西路 四川德阳黄河西路
汉镇 开发区青云山路北段 188 号 188 号
企业类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司
法定代表人 魏国强 谢三太 彭万众 姚蜀平
成立日期 1999 年9 月7 日 2003 年8 月18 日 1998 年8 月4 日 2003 年7 月8 日
注册资本 人民币1754 万元 人民币1200 万元 人民币400 万元 人民币1600 万元
经营范围 电力设备制造、安 电站辅助设备、备件、 绝缘材料、玻璃钢、 水力、火力、发电设
装、维修、改造及 高低压配电装置、冷 电线电缆开发、生产、 备及配件设计、制造、
零配件加工，电力 却器、换热器、普通 销售；绝缘、高电压 销售、安装；电站设
技术咨询服务，机 机械、电气机械及器 试验技术服务；化工 备修理；电机用滑动
械加工，批发及零 材设计、制造、销售、 材料、建材、电工器 轴承、阀门、电气设
售机电产品，各类 维修及改造。 材销售；电器机械及 备及器材、通用设备、
机械产品结构件制 器材生产、安装、维 普通机械、工业专用
造、加工、销售。 护、销售；绝缘技术 设备设计、制造、销
咨询服务。 售；环保治理及环保
工艺设计；环保设备
制造、销售；标准件、
冲压件、金属结构件、
锻造热处理加工销
售；废旧金属回收销
售。
3、与上市公司的关联关系
以上四家公司系本公司的控股股东东方电机厂(持有本公司2.2亿股,占公司总股本的48.89%)的控股子公司,东方电机厂持有其股份情况如下(单位：人民币万元)：
公司名称 金结公司 辅机公司 绝缘公司 通用公司
总股本 1754 1200 400 1600
东方电机厂持股 1705 1180 380 1450
占总股本％ 97.2 98.3 95 90.6
根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》有关规定,该四家公司为本公司的关联人。
4、履约能力分析
目前金结公司、辅机公司、绝缘公司及通用公司生产经营情况良好,具备履约能力。
5、预计本公司2005年度日常关联交易总额
2005年本公司与金结公司进行的各类日常关联交易总额预计为4500-5000万元人民币,与辅机公司进行的各类日常关联交易总额预计为4400-5000万元人民币,与绝缘公司进行的各类日常关联交易总额预计为3000-3500万元人民币,与通用公司进行的各类日常关联交易总额预计为2800-3300万元人民币。
本公司于关联方截至二零零四年十二月三十一日止期间的关联交易累计总额(包括多份独立合同)为人民币88,910,000元。
由于现有订单的数目及订货量的不断增加,于过往两年内,原材料的实际采购成本实际上已大幅上升。为满足生产需求,本公司预计其最大数目为人民币168,000,000元实属合理。因此,本公司认为该等关联交易于二零零五、二零零六及二零零七年的上限应分别订为人民币168,000,000元、201,600,000元及221,760,000元。
三、定价依据
以上本公司与关联方之间的交易通过招议标方式,按市场定价原则确定产品价格。每份订单的独立供货合同均按不逊于独立第三方的一般商业条款下商谈。
四、对上市公司的影响
以上关联交易是与本公司与日常经营相关的,所采用的定价原则通过招议标方式,按市场定价原则确定产品价格,此类关联交易有利于本公司生产的稳定和降低成本,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展,未损害公司及其他股东利益,特别是中小股东的利益。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司于2005年3月21日召开第四届十六次董事会会议,参会董事11人,会议审议通过了关于公司与东方电机厂四家子公司日常经营相关的关联交易事项的议案,董事长朱元巢先生、董事荆甲川先生因在东方电机厂任职,根据《上交所上市规则》有关规定回避议案表决,其他九名董事全部赞成。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事同意将以上事项提交公司第四届十六次董事会议审议,并就该事项发表独立意见如下：
本次关联交易决策程序符合根据《上交所上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司关联董事回避了议案表决；关联交易定价政策合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益；此类关联交易有利于本公司生产的稳定和降低成本,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展。上述关联交易占公司采购的比例较小,对公司利润影响较小。
3、按《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的相关规定,须履行的审议程序
根据中国会计准则,本公司于二零零四年十二月三十一日净资产为人民币1,270,000,000元,其5%为人民币63,500,000元,因此,2005年关联交易的累计总数已超过由董事会单独审核的交易限制。根据《上交所上市规则》规定,2005年关联交易须公司股东大会审议批准。
于二零零四年十二月三十一日,本公司之总资产(经香港公认之会计准则审核)为人民币6,348,184,000元。2005年关联交易之总代价预期将超过本公司于二零零四年十二月三十一日总资产及收入之2.5%及于关键时间本公司市值之2.5%。本公司于二零零四年十二月三十一日总资产及收入之2.5%及于关键时间本公司市值之2.5%。
2004年关联交易之代价总额超过本公司于〔二零零三年十二月三十一日/二零零四年六月三十日〕总资产及收入之2.5%及于关键时间本公司市值之2.5%。因此,2004年关联交易及2005年关联交易须分别获独立股东于股东大会之认可及批准,其中本公司之实益拥有人持有220,000,000股国有A股(占48.89%股权)并于关联交易中拥有重大权益之东方电机厂及其关联人士(具有香港联交所上市规则所赋予之同等含义)须就认可2004年关联交易及批准供应协议及2005年关联交易建议之有关上限投弃权票。
六、关联交易协议签署情况
涉及以上事项的供货协议已于2005年1月1日签署。协议中,交易价格通过招议标方式,按市场定价原则确定。双方约定以人民币作为结算币种,经我公司验收合格无误的产品,由供货方向我公司开具增值税专用发票。我公司次月以转帐方式或商业汇票方式向供货方支付货款。协议有效期为一年。协议约定交易的具体数额以双方另行签订的具体经济合同为准。
七、备查文件目录
2、公司第四届十六次董事会会议决议
2、公司独立董事意见书
3、日常关联交易协议。
东方电机股份有限公司董事会
二○○五年三月二十一日
