本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据2005年3月5日发出的会议通知,东方电机股份有限公司(本公司)四届十六次董事会议于2005年3月21日上午在本公司办公会议室召开。本次会议由副董事长韩志桥先生召集。会议应到董事11人,实际出席11人。其中董事韩志桥先生、张天德先生、龚丹先生、贺建华先生、高峰先生、刘辉先生、荆甲川先生、陈章武先生、谢松林先生、郑培敏先生亲自出席了会议；董事长朱元巢先生因公务未能亲自出席本次董事会,委托副董事长韩志桥先生代为出席并表决。全体监事共3名列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的要求。

    副董事长韩志桥先生主持了本次会议,会议逐项审议通过了以下事项(除特别说明外的决议均为全体董事投赞成票共11票通过)：

    1. 审议通过公司2004年度财务报告。

    2、审议通过公司2004年度税后利润分配方案。

    截至2004年12月31日止,按中国会计准则编制,公司实现税后利润人民币266,897,238.42元,弥补亏损后可供分配的利润为人民币111,132,683.29元。根据公司章程有关规定分别提取10%法定公积金,提取5%法定公益金。董事会建议派发现金股利每股人民币0.12元人民币(A股含税),共计人民币54,000,000元。该议案将提交股东周年大会审批。

    3、审议通过公司2004年度报告全文、年度报告摘要及2005年工作计划。

    4、审议通过公司2005年度财务预算。

    5、审议通过聘任会计师的议案。

    同意续聘香港何锡麟会计师行和深圳天健信德会计师事务所分别为本公司二零零五年度国际和国内会计师。该议案将提交股东周年大会审批。

    6、审议通过修改公司章程的议案(章程修改条文见附件一)。该议案将提交股东周年大会审批。

    7、审议通过召开2004年度股东周年大会的议案。

    8、审议通过本公司与东方电机厂的四个控股子公司的关联交易的议案。董事长朱元巢先生、董事荆甲川先生因在东方电机厂任职,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避议案表决,其他九名董事全部赞成。该议案将提交股东周年大会审批。

    特此公告。

    附件：公司章程修改条文

    鉴于本公司业务发展的需要以及香港联合交易所《证券上市规则》修订已于2004年3月31日生效,董事会建议本公司股东决议就《公司章程》做出相应修改,有关的修改建议如下：

    1、建议在《公司章程》第十四条经营范围中增加“工业气体的生产、充装与销售”。

    修改后之第十四条为：“公司的主营范围：水力发电设备、汽轮发电机、交直流电机、控制设备制造销售、普通机械、电器机械制造销售、电站增容改造、电站设备安装。允许以下范围内的进出口业务：本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家规定的一、二类进口商品除外),开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。泵、环境保护机械、工具、模具设计、制造、销售；计算机及其外部设备制造销售、计算机网络系统开发；铸件制造、销售；铸件原辅材料(国家有专项规定的除外)销售。承包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。风力发电设备制造销售,锻件、冲压件、绝缘件制造销售；工业气体的生产、充装与销售。

    2、建议在《公司章程》第八十三条加入第二款：根据香港联交所《证券上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东(包括股东代理人)投下的票数不得计算在内。

    3、《公司章程》第一百零七条最后一句原为：有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应在召集股东大会七天前发给公司。建议修改为：有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限,不得少于七天。该期限由公司就股东大会发送会议通知之后开始计算,该期限不得迟于召开股东大会七天前结束。

    4、建议修改《公司章程》第一百五十条中“相关人”的定义。

    在第一款(二)项“公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人”后,建议加入“以及信托人以其信托人身份直接或间接控制的公司(包括合资企业、合作或合同式合营公司)及信托人所控制的公司的控股公司(包括合资企业、合作或合同式合营公司)或任何此等控股公司的子公司(包括合资企业、合作或合同式合营公司)”。

    建议在第一款(四)项加入“(包括合资企业、合作或合同式合营公司)。”修改后之第(四)项为：由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司(包括合资企业、合作或合同式合营公司)其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司(包括合资企业、合作或合同式合营公司)；

    5、建议在《公司章程》第一百五十条中加入第二款：本条所指的“控制”包括公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或前述(一)至(五)项人士单独或合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%(或适用的中国法律不时规定的其他百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的投票权,或足以让他们控制董事会大部分成员,以及上述公司的任何子公司或控股公司或其控股公司的子公司。

    6、建议修改《公司章程》第一百五十三条。

    修改后之第一百五十三条为：公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及前述人员的相关人,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,该等有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

    有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能就任何其本人或其相关人拥有权益的合同、交易、安排等在董事会决议进行投票,并且董事会在进行表决有关决议时,在确定法定人数出席会议时,其人数不得计入法定人数。惟对有关下列一项或多项事项之表决,此项限制并不适用；而有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员可以投票并计入法定人数：

    (一)、就公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人借出款项给公司或其任何子公司、或就公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人在公司或其任何子公司的要求下或为它们的利益而引致或承担的义务,因而向该公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员或其相关人提供任何抵押或赔偿保证；或

    (二)、公司或其任何子公司就其债项或义务而向第三者提供任何抵押或赔偿保证,而就该债项或义务,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人根据一项担保或赔偿保证或藉着提供一项抵押,已承担该债项或义务的全部或部分(不论是单独或共同的)责任者；

    (三)、任何有关其他公司做出的建议,而该公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人直接或间接在其中拥有权益(不论以高级人员或行政人员或股东身份)；或任何有关其他公司做出的建议,而该公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人实益拥有该等其他公司的股份,但该公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其任何相关人并非合共在其中(又或公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其任何相关人藉以获得有关权益的任何第三间公司)实益拥有任何类别已发行股份或投票权的5%或5%以上；

    (四)、任何有关公司或其子公司雇员利益的建议或安排,包括：

    1、采纳、修订或实施任何公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或认股期权计划；或

    2、采纳、修订或实施与公司或其任何子公司的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、该公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员之相关人及雇员有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划,而其中并无给予公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员(或其相关人)任何与该计划或基金有关的人士一般地未获赋予特惠或利益；及任何公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人拥有权益的合约或安排,而在该等合约或安排中,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人仅因其在公司股份或债券或其他证券拥有权益,而与公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。

    除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

    公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

    7、建议修改《公司章程》第一百五十四条,在“公司日后达成的合同、交易、安排与其”句子后加入“或其相关人”。修改后之第一百五十四条为：如公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其或其相关人有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

    

东方电机股份有限公司董事会

    2005年3月21日