东方电机股份有限公司(本公司)四届三次董事会议于2003年4月1日上午在本公司办公会议室召开。会议应到董事十一人,实际出席十一人,二名监事列席了会议。会议一致通过了如下决议：

    1、审议通过2002年度财务报告。

    2、审议通过2002年度董事会工作报告。

    3、审议通过2003年度工作计划的报告。

    4、审议通过2002年度税后利润分配方案。

    截至2002年12月31日止,按中国会计准则编制,公司实现税后利润人民币20,011千元,按香港普遍采纳会计准则编制,公司实现税后利润人民币37,740千元,根据公司章程有关规定,公司2002年度利润全部用于弥补以前年度亏损,因此决定不进行利润分配,也无资本公积金转增股本。

    5、审议通过2002年报及年报摘要；

    6、审议通过2003年度财务预算议案；

    7、审议通过召开2002年度股东周年大会议案；

    8、审议通过提名谢松林、郑培敏独立董事候选人议案；

    9、审议通过有关董事辞呈的议案；

    董事会议同意斯泽夫先生由于调任中国东方电气集团公司党组副书记、副董事长、总经理而辞去第四届董事会董事长、董事职务。本公司谨对斯泽夫先生在本公司工作期间对本公司做出的杰出工作表示崇高敬意和诚挚感谢。

    10、审议通过选举公司董事长、副董事长,聘任总经理的议案；

    董事会选举董事朱元巢先生担任公司董事长,董事韩志桥先生担任公司副董事长,聘任董事韩志桥先生为公司总经理。

    朱元巢先生,1956年出生,现任本公司董事长,东方电机厂党委书记、厂长。拥有正高级工程师职称。朱先生毕业于合肥工业大学电气工程系电机专业,于1982年加入东方电机厂,长期从事电机设计及技术管理工作。先后担任电机处副科长、总工程师办公室副主任、副总工程师、副总经理兼总工程师、本公司副董事长、总经理,东方电机厂党委副书记、副厂长等职务。

    韩志桥先生,1958出生,现任本公司副董事长、总经理。拥有正高级工程师职称。韩先生毕业于陕西机械学院水利系水电站动力设备专业,于1983年加入东方电机厂,长期从事产品销售及技术服务工作。历任销售服务处副科长、科长、副处长、总经理助理、副总经理、常务副总经理等职务。

    

东方电机股份有限公司董事会

    2003年4月1日

    附件1：

     东方电机股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：东方电机股份有限公司董事会,现就提名谢松林先生、郑培敏先生为东方电机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与东方电机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任东方电机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合东方电机股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在东方电机股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括东方电机股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：东方电机股份有限公司董事会

    2003年4月1日于四川德阳

    附件2：

     东方电机股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谢松林、郑培敏,作为东方电机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与东方电机股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括东方电机股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谢松林郑培敏